Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen aus einem Gesellschafterverbund, so z.B. aus einer GmbH, ausgeschlossen werden. Für den zwangsweisen Verlust seiner Beteiligung erhält der Gesellschafter im Regelfall eine Abfindung. Der Grund für einen Ausschluss eines […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Gesellschafterversammlung
OLG Frankfurt, Beschluss vom 04. Januar 2022 – 20 W 225/20
1. Zur Frage der Bestellung des Vorstands einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochter-GmbH durch einen von dem Vorstand für die Aktiengesellschaft Bevollmächtigten.
2. Zur Frage der Anwendbarkeit von §§ 112 AktG, 181 BGB und 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG in diesem Fall.
Eintrag lesenFG Münster, Gerichtsbescheid vom 30. Dezember 2021 – 4 K 1512/15 F
Umwandlungssteuerrecht / Verfahrensrecht – Löst ein unmittelbar nach einem qualifizierten Tausch von GmbH-Anteilen i.S.v. § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 2006 erfolgter Formwechsel der GmbH in eine KG einen Einbringungsgewinn II aus und kommt insoweit ggf. eine abweichende Besteuerung aus Billigkeitsgründen in Betracht?
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 30. November 2021 – II ZR 8/21
Zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen, die mit einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers begründet werden, kann ein besonderer Vertreter bestellt werden, auch wenn nicht der Geschäftsführer selbst, sondern eine von ihm mittelbar beherrschte Gesellschaft in Anspruch genommen werden soll.
Eintrag lesenKG Berlin, Beschluss vom 29. November 2021 – 22 W 55/21
1. Die Entscheidung des Registergerichts, eine Anmeldung auf Eintragung der Abberufung eines GmbHG-Geschäftsführers zurückzuweisen, kann nicht durch einen Gesellschafter der GmbHG mit der Beschwerde angegriffen werden. Der Gesellschafter wird durch die Entscheidung nicht unmittelbar in eigenen Rechten beeinträchtigt.
2. Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens steht der Bestellung anderer Organvertreter durch die Gesellschafterversammlung nicht entgegen.
3. Das Registergericht hat zu prüfen, ob der angemeldete Geschäftsführerwechsel ordnungsgemäß beschlossen worden ist. Dabei ist wegen der Gesellschafterstellung der Beschließenden die zuletzt in den Registerordner aufgenommene Gesellschafterliste maßgebend. Bei zwei Listen, die am selben Tag aufgenommen worden ist, ist die jüngere maßgebend.
Eintrag lesenBFH, Urteil vom 28. September 2021 – VIII R 25/19
Einkünfte aus Kapitalvermögen und deren Zufluss bei gespaltener Gewinnverwendung
1. Ein zivilrechtlich wirksamer Gesellschafterbeschluss, nach dem die Gewinnanteile von Minderheitsgesellschaftern ausgeschüttet werden, der auf den Mehrheitsgesellschafter gemäß seiner Beteiligung entfallende Anteil am Gewinn hingegen nicht ausgeschüttet, sondern in eine gesellschafterbezogene Gewinnrücklage eingestellt wird, ist grundsätzlich auch steuerlich anzuerkennen.
2. Eine solche Einstellung in die gesellschafterbezogene Gewinnrücklage führt auch beim beherrschenden Gesellschafter nicht zum Zufluss von Kapitalerträgen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1, § 11 Abs. 1 Satz 1 EStG.
Eintrag lesenGmbH-Recht l Gesellschafterstreit I Ausschluss I Auseinandersetzung I Abberufung
Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2021 – 20 W 154/21
Zur Frage der Anmeldung der Eintragung einer Auflösung einer GmbH, wenn die Auflösung erst für einen zu einem später liegenden Zeitpunkt beschlossen worden ist und der Zurückweisungsbefugnis des Registerrechts in diesem Fall.
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 21. Juli 2021 – 2 W 244/21
1. Eine Änderung des Geschäftsjahres der GmbH durch satzungsändernde Beschlussfassung ist grundsätzlich zulässig, auch unter Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, wenn es hierfür einen sachlichen Grund gibt.
2. Die rückwirkende Änderung eines Geschäftsjahres – also die Änderung des abgelaufenen Geschäftsjahres nach dessen Ablauf – ist aber unzulässig. Die Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres ist nur dann zulässig, wenn die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung vor dem Ablauf des durch die Änderung gebildeten Rumpfgeschäftsjahrs erfolgt.
3. Geht die Anmeldung der Satzungsänderung über die Änderung des Geschäftsjahres während des neu zu bildenden Rumpfgeschäftsjahres beim Registergericht ein und kann die Eintragung auch noch während des neu zu bildenden Rumpfgeschäftsjahres erfolgen, wird keine Rückwirkung entfaltet und besteht auch keine Manipulationsgefahr. Durch die Einsichtnahme in das Handelsregister kann der Rechtsverkehr feststellen, wann die Satzungsänderung durch deren Eintragung wirksam wurde, wenn sich aus dem Wortlaut der geänderten Satzung ergibt, dass die Änderung des Geschäftsjahres ohne Rückwirkung erfolgt, da der Zeitpunkt der Umstellung auf das neue Geschäftsjahr nicht genannt wird.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 22. Juni 2021 – II ZR 140/20
1. Wird im Rahmen einer Stufenklage einer GmbH auf Schadensersatz gegen den (ehemaligen) Geschäftsführer ein Umstand aus dem Einflussbereich des Geschäftsführers unter Beweis gestellt (hier: Kenntnis des Geschäftsführers von einer Mitarbeiterversammlung), kann die klagende GmbH ihre Behauptungen auch lediglich auf vermutete Tatsachen stützen.
2. Das Gericht überspannt die Anforderungen an die Darlegungslast des Beweispflichtigen, wenn er weitere Tatsachen vorbringen soll, hinsichtlich derer er typischerweise in Beweisnot ist.
3. Die Pflicht des Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 666 BGB i.V.m. §§ 675, 611 BGB Auskunft zu erteilen besteht auch nach der Abberufung des Geschäftsführers und Beendigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags fort.
4. Der Auskunftsanspruch nach § 666 BGB stellt lediglich eine aus dem Auftragsverhältnis folgende unselbstständige Nebenpflicht dar. Hieraus ergibt sich, dass der Anspruch grundsätzlich von dem Auftrag beziehungsweise Geschäftsbesorgungsvertrag abhängig ist, dessen Absicherung er dient. Inhalt und Grenzen der Auskunftspflicht müssen sich stets auf das konkrete Rechtsverhältnis beziehen und haben sich auf dieser Grundlage nach Treu und Glauben am Maßstab der Erforderlichkeit und Zumutbarkeit zu orientieren.
5. Im Haftungsprozess gegen den ehemaligen Geschäftsführer trägt dieser zwar die Darlegungs- und Beweislast für sein pflichtgemäßes Verhalten. Ein Auskunftsinteresse ergibt sich aber ungeachtet dessen aus dem begründeten Verdacht einer Pflichtverletzung und der Wahrscheinlichkeit eines daraus resultierenden Schadens.
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