Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen aus einem Gesellschafterverbund, so z.B. aus einer GmbH, ausgeschlossen werden. Für den zwangsweisen Verlust seiner Beteiligung erhält der Gesellschafter im Regelfall eine Abfindung. Der Grund für einen Ausschluss eines […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Grenzen der Abfindungsbeschränkung
OLG Stuttgart, Urteil vom 15.03.2017 – 14 U 3/14
Konkurrenzgesellschaft ohne Einfluss auf deren Geschäftsführung, ohne Tätigkeit im Unternehmen und ohne Möglichkeit, dieses zu beherrschen oder Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen zu nehmen, sind im Regelfall unbedenklich und von der sachlichen Reichweite eines Wettbewerbsverbots des Gesellschafter-Geschäftsführers nicht umfasst.
2. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung oder eine Regelung im Anstellungsvertrag, die ein Wettbewerbsverbot des Gesellschafter-Geschäftsführers vorsieht, muss im Lichte von Art. 12 Abs. 1 GG ausgelegt werden; sie erfasst ihrem rechtlich unbedenklichen Sinn und Zweck nach, die Gesellschaft vor der Aushöhlung von innen her zu schützen, im Regelfall nicht den rein kapitalistischen Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einem Konkurrenzunternehmen und ist ggf. entsprechend einschränkend auszulegen.
3. Zu den Anforderungen an die Darlegung eines Schadens, der Wahrscheinlichkeit eines Schadens bzw. gezogenen Vorteilen, soweit Ansprüche auf Schadensersatz, Auskunft, Vorteilsherausgabe sowie ein Eintrittsrecht analog § 113 HGB auf den Verstoß gegen ein gesellschaftsrechtliches Wettbewerbsverbot gestützt werden.
4. Einem Minderheitsgesellschafter stehen eigene Ansprüche aus der Verletzung eines gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbots durch einen Mitgesellschafter nur dann zu, wenn er einen über den durch die Minderung des Gesellschaftsvermögens im Wert seines Geschäftsanteils eingetretenen Reflexschaden hinausgehenden eigenen Schaden erlitten hat.
5. Eine im Gesellschaftsvertrag enthaltene Klausel, wonach eine anlässlich des Ausscheidens eines Gesellschafters zu leistende Abfindung nach dem im sog. „Stuttgarter Verfahren“ ermittelten Wert seines Anteils berechnet wird, ist grundsätzlich wirksam und für die Parteien verbindlich.
6. Zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Schiedsgutachten zur Ermittlung des Anteilswertes nach dem „Stuttgarter Verfahren“ offenbar unrichtig im Sinne von § 319 Abs. 1 Satz 1 BGB ist und welche Umstände bei der Bewertung nach dem Stuttgarter Verfahren im Einzelnen zu berücksichtigen sind.
7. Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsregelung, die an eine Anteilsbewertung nach dem Stuttgarter Verfahren anknüpft, kann unanwendbar und der Abfindungsbetrag anzupassen sein, wenn der sich nach dem Stuttgarter Verfahren ergebende Anteilswert vom tatsächlichen Verkehrswert des Anteils erheblich abweicht. Das gilt auch dann, wenn der tatsächliche Verkehrswert deutlich niedriger liegt als der nach Stuttgarter Verfahren ermittelte Anteilswert.
8. Zur Berechnung des tatsächlichen Wertes eines Gesellschaftsanteils auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. April 2014 – II ZR 216/13
Gesellschafterausschließung in der GmbH I Satzungsbestimmung über Abfindungsausschluss bei groben Pflichtverletzungen I Abfindungsausschluss als Vertragsstrafe
Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 21. Januar 2014 – II ZR 87/13
§§ 723, 738 BGB Die Abfindungsregelung in § 14 GV enthält entgegen der Ansicht des Klägers keine von Anfang, d.h. von Vertragsschluss an unzulässige Kündigungsbeschränkung gemäß § 723 Abs. 3 BGB und damit keine unwirksame Abfindungsbeschränkung, […]
Eintrag lesenOLG Bremen, Beschluss vom 13.03.2013 – 4 UF 7/12
BGB §§ 138, 242, 723, 738 1. Die gesetzliche Abfindungsregelung aus § 738 BGB kann grundsätzlich in der Weise abbedungen werden, dass gesellschaftsvertraglich eine Abfindung nach dem Buchwert vereinbart wird. Aus §§ 161 Abs. 2, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. September 2011 – II ZR 279/09
BGB §§ 133, 157; GmbHG § 3 Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.12.2009 – 23 U 2863/09
138 Abs 1 BGB, § 242 Abs 2 AktG Insbesondere teilt der Senat nicht die Auffassung des Klägers, dass sich hier die Abfindung von vornherein nach § 12 Abs. 2 der Satzung § 12 der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. September 2005 – II ZR 342/03
Mitarbeitermodell BGB §§ 138, 622 a) In den Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 58/91
AktG §§ 243, 246; GmbHG §§ 34, 53; BGB §§ 133, 138, a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Januar 1989 – II ZR 83/88
BGB §§ 138, 738; HGB §§ 109, 138, 161 a) Eine vertraglich vereinbarte Kürzung des Abfindungsanspruchs auf die Hälfte des buchmäßigen Kapitalanteils stellt grundsätzlich eine sittenwidrige Benachteiligung des ausscheidenden Gesellschafters dar. b) Der Umstand, dass dem ausscheidenden […]
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