AktG §§ 113, 114, 120, 131, 161, 243; SE-VO, SEAG a) Die Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer mit Sitz in Deutschland gegründeten Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) richtet sich nach den Regeln des deutschen Aktiengesetzes. […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Informationspflicht
OLG München, Schlussurteil vom 29.03.2012 – 23 U 4344/11
GmbHG §§ 38, 46, 47; BGB § 626 1. Ein Gesellschafter, der zugleich Geschäftsführer ist, ist jedenfalls dann bei der Beschlussfassung über seine Abberufung als Geschäftsführer ausgeschlossen, wenn für die Abberufung ein wichtiger Grund vorliegt (BGHZ 86, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. Februar 2012 – II ZR 244/10
AktG §§ 268, 93 a) Der abberufene Abwickler einer Aktiengesellschaft kann verpflichtet sein, einen Nachfolger auf dringend zu erledigende oder für die Gesellschaft besonders wichtige Angelegenheiten ausdrücklich hinzuweisen. b) Beruft sich der für den objektiven […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 20.09.2011 – 11 W 24/11
GWB §§ 22, 36, 59, 65, 103 1. Soweit eine Kommune die Wasserversorgung in öffentlich-rechtlicher Organisationsform betreibt, ist sie nicht als Unternehmen anzusehen und scheidet eine Anwendung des GWB aus. 2. Gemäß § 36 III GWB […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 05.07.2011 − 5 U 104/10
AktG §§ 131, 161, 186, 202, 203, 241 1. Im Fall der Ausnutzung genehmigten Kapitals bedarf es nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs keines vorherigen Berichts gemäß bzw. analog der unmittelbar nur für eine Kapitalerhöhung gegen […]
Eintrag lesenKG, Urteil vom 16.06.2011 – 19 U 116/10
BGB § 626Bitte wählen Sie ein Schlagwort:BGBBGB § 626 1. Es gehört zu den selbstverständlichen Kardinalpflichten eines GmbH-Geschäftsführers, sowohl die Gesellschafter als auch die weiteren satzungsmäßig berufenen Organe der Gesellschaft – wie den fakultativen Aufsichtsrat […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 24.11.2010 – 7 U 36/09
BGB § 123 Der Verkäufer von Geschäftsanteilen ist verpflichtet, bei angespannter finanzieller Lage einer GmbH sämtliche Verbindlichkeiten offen zu legen.
Eintrag lesenLG Aachen, Urteil vom 11.06.2010 – 8 O 466/09
§ 242 BGB, § 666 BGB, § 675 BGB, § 716 Abs 1 BGB, § 713 BGB, § 28 Abs 2 Nr 2a BDSG, § 57 StBerG, § 105 HGB, § 161 Abs 2 HGB […]
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Beschluss vom 21.04.2010 – 12 U 2235/09
Beschlussanfechtung in einer Familien-GmbH: Miterbenvereinbarungen und ihre Auswirkungen auf die Auseinandersetzungsvollstreckung; Prozessführungsbefugnis von Miterben nach Beendigung der Testamentsvollstreckung I Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Verletzung des Informationsrechts des überstimmten Gesellschafters
1. Miterben können durch Vereinbarung untereinander die Auseinandersetzung des Nachlasses auf Dauer ausschließen.
2. Ist Testamentsvollstreckung lediglich als Abwicklungsvollstreckung gemäß §§ 2203, 2204 BGB (nicht auch als Dauervollstreckung gemäß § 2209 BGB) angeordnet, so führt eine derartige Vereinbarung der Miterben ipso jure zur Beendigung der Testamentsvollstreckung, ohne dass es weiterer Maßnahmen, insbesondere einer Aufhebung der Testamentsvollstreckung oder einer Entlassung des Testamentsvollstreckers durch das Nachlassgericht bedarf. Ein Erbschein, der die Beschränkung der Erben durch die Anordnung der Testamentsvollstreckung ausweist (§ 2364 Abs. 1 BGB) wird in insoweit unrichtig und ist einzuziehen (§ 2361 BGB, 353 FamFG).
3. Miterben können durch Vereinbarung untereinander die Auseinandersetzung des Nachlasses auch nur hinsichtlich eines bestimmten Nachlassgegenstandes auf Dauer ausschließen.
In diesem Fall endet eine vom Erblasser angeordnete Testamentsvollstreckung gemäß §§ 2203, 2204 BGB nur hinsichtlich des betreffenden Nachlassgegenstandes; hinsichtlich der übrigen Nachlassgegenstände besteht sie – nunmehr als gegenständlich beschränkte Testamentvollstreckung (§ 2208 Abs. 1 Satz 2 BGB) – fort.
4. Miterben sind trotz einer vom Erblasser angeordneten Testamentsvollstreckung für eine von ihnen allein – ohne Mitwirkung des Testamentsvollstreckers – erhobene Klage prozessführungsbefugt, wenn mit der Klage lediglich Rechte aus einem Nachlassgegenstand geltend gemacht werden, hinsichtlich dessen die Miterben die Auseinandersetzung auf Dauer abgeschlossen haben und deshalb die Testamentsvollstreckung geendet hat.
5. Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH, durch die die Bestellung eines Geschäftsführers dieser Gesellschaft widerrufen und die Kündigung seines Anstellungsverhältnisses beschlossen wurde, sind rechtswidrig und auf Anfechtungsklage des überstimmten Gesellschafters hin für nichtig zu erklären, wenn bei der Beschlussfassung dessen Informationsrecht (§ 51a GmbHG) verletzt wurde.
6. Eine derartige Verletzung des Informationsrechts eines Gesellschafters liegt – selbst im Falle des Widerrufs der Bestellung des Geschäftsführers ohne wichtigen Grund gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG – dann vor, wenn zur Begründung des entsprechenden Widerrufsantrags lediglich mitgeteilt wird, ein „kollegiales Miteinander“ zwischen dem abzuberufenden Geschäftsführer und einem weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft habe sich nicht ergeben, weshalb der weitere Geschäftsführer mit dem abzuberufenden Geschäftsführer nicht mehr „zusammenarbeiten wolle und könne“, ohne dies trotz entsprechenden Informationswunsches des Gesellschafters näher darzulegen. Allein aufgrund dieser Angaben kann ein Gesellschafter weder beurteilen, ob tatsächlich ein „kollegiales Miteinander“ zwischen den Geschäftsführern nicht besteht, noch, ob die Ursache eines etwa fehlenden „kollegialen Miteinanders“ in der Person des abzuberufenden oder in der Person des weiteren Geschäftsführers liegt. Diese Umstände sind jedoch aus der Sicht eines objektiv urteilenden Gesellschafters zur sachgerechten Entscheidung dieser Fragen erforderlich und damit für die entsprechenden Willensentschließung des Gesellschafters wesentlich.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. September 2009 – II ZR 174/08
Umschreibungsstopp AktG §§ 120, 121, 161, 241, 243 a) Die Gesellschaft darf bei Namensaktien Umschreibungen im Aktienregister für einen an der Anmeldefrist orientierten Zeitraum vor Durchführung der Hauptversammlung aussetzen (Umschreibungsstopp). b) Die Entscheidung, ob über die […]
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