GmbHG § 50 1. Ein Verstoß gegen § 50 Abs. 3 Satz 1 GmbHG führt zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse, ohne dass es der Erhebung einer Anfechtungsklage bedarf (vgl. nur Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Kompetenzzuordnung
BGH, Beschluss vom 24. Juli 2012 – II ZR 185/10
BGB § 709; HGB § 116; AktG § 124 a) Der Inhalt eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem es sich um ein mehrseitiges Rechtsgeschäft handelt (MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 51; vgl. BGH, Beschluss vom 18. September 1975 – […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 23.02.2012 – I-6 U 135/110, 6 U 135/110
Zwei-Personen-GmbH I Stimmrechtsausschluss bei Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Verstoß gegen die Kompetenzordnung bzw. Zerwürfnis der Gesellschafter als wichtiger Grund
1. Die Geltendmachung von Beschlussmängeln einer GmbH erfolgt, da eine Regelung im GmbHG fehlt, in entsprechender Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften (vgl. BGH, Urteil vom 11. Februar 2008, II ZR 187/06). Mangelhafte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können durch die kassatorisch wirkende Anfechtungsklage beseitigt werde.
2. Eine solche Anfechtungsklage setzt die Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses voraus.
3. Mit der kombinierten Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage kann die Nichtigerklärung eines gefassten, einen Antrag ablehnenden Beschlusses und die Feststellung erreicht werden, dass unter Berücksichtigung von Stimmverboten ein beantragter Beschluss gefasst wurde (vgl. BGH, Beschluss vom 4. Mai 2009, II ZR 166/07).
4. Der sich aus § 47 Abs. 4 GmbHG ergebende Stimmrechtsausschluss erstreckt sich unter dem Gesichtspunkt des „Richten in eigener Sache“ unter anderem auf die Abberufung als Geschäftsführer aus – objektiv vorliegendem – wichtigem Grund oder die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages als Geschäftsführer.
5. Wiederholte Kompetenzüberschreitungen und die darin liegende Missachtung der Rechte des Minderheitsgesellschafters können bei einer Zwei-Personen-GmbH ein wichtiger Grund für die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers sein.
6. Unabhängig davon, ob veranlasste Maßnahmen im Gesellschaftsinteresse lagen, kann die Missachtung der Kompetenzordnung einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Pflichten des Geschäftsführers darstellen (so u.a. auch OLG München, Urteil vom 23. April 2009, 23 U 4199/08).
7. Ein gravierendes und unheilbares Zerwürfnis zwischen dem Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter und dem Mitgesellschafter reicht für die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund aus.
8. Ein Mehrheitsgesellschafter kann im Interesse der GmbH gehalten sein, für die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers und den Abschluss eines entsprechenden Beratervertrages zu stimmen.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 01.06.2010 – 18 U 72/09, I-18 U 72/09
GmbH I Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund bei einem Zerwürfnis mit der Gesellschaftermehrheit wegen Kompetenzüberschreitung
1. Ein tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen dem Geschäftsführer einer GmbH und der Gesellschaftermehrheit ist für die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund ausreichend. Missachtet der Geschäftsführer in einer für die Gesellschaft existenziellen Frage die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung, indem er eigenmächtig und mit existenzgefährdenden Folgen einen Darlehensvertrag kündigt, weil er zu Recht davon ausgeht, dass er hierfür nicht die erforderliche Zustimmung der Mehrheit erhalten werde, so ist er für die Gesellschaft nicht länger als Geschäftsführer zumutbar.
2. Gesellschafter sind auf Grund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht verpflichtet, einem Antrag auf Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund zuzustimmen, soweit ein wichtiger Grund tatsächlich vorliegt.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 23. April 2009 – 23 U 4199/08
GmbH I Stimmrechtsausschluss bei Bestellung eines besonderen Vertreters I Kündigung eines Geschäftsführers wegen Verstoßes gegen die
Kompetenzordnung
Von der Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters ist der Gesellschafter, der zum Vertreter bestellt werden soll, grundsätzlich nicht nach § 47 Abs. 4 GmbHG ausgeschlossen.
Bei einem Geschäftsführer, der unter Verstoß gegen die Kompetenzordnung der Gesellschaft an dem Abschluss eines Kreditvertrages im Rahmen einer Umschuldungsmaßnahme mitwirkt, ist ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung gegeben.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 14.07.2005 – 6 U 5444/04
Vorstandsdienstvertrag einer Aktiengesellschaft I Versäumung der 2-wöchigen Erklärungsfrist für eine außerordentliche Kündigung
Die Kündigungserklärungsfrist des § 626 Abs. 2 Satz 1 BGB ist nicht gewahrt, wenn zwischen Kenntniserlangung des Aufsichtsratsvorsitzenden von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen und der Einberufung des Aufsichtsrats zur Entscheidung über den Fortbestand des Vorstandsdienstvertrags ein Zeitraum von 2,5 Monaten liegt.
Eintrag lesenLG Berlin, Urteil vom 10.11.2003 – 95 O 139/02
Fristlose Kündigung des GmbH-Geschäftsführervertrages I Wichtiger Grund bei Eingriff in eine Ressortregelung
Ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages kann vorliegen, wenn der Geschäftsführer in die Ressortzuständigkeit eines Mitgeschäftsführers eingegriffen bzw. andere (zuständige) Gesellschaftsorgane nicht in seine Geschäftstätigkeit eingebunden hat.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. November 1983 – II ZR 33/83
Geschäftsführungsbefubnisse I Organanstellung durch Aufsichtsrat in mitbestimmter GmbH I Rechtsstellung des Arbeitsdirektors in mitbestimmter GmbH I Kompetenzüberschreitung
1. In der mitbestimmten GmbH ist der Aufsichtsrat auch für Abschluß, Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern und die dazu notwendigen Entscheidungen zuständig.
2. In einem der Mitbestimmung unterliegenden Unternehmen ist es mit Rücksicht auf die Rechtsstellung des Arbeitsdirektors unzulässig, dem Vorsitzenden der Geschäftsführung ein allgemeines Vetorecht einzuräumen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juni 1983 – II ZR 67/82
§ 52 Abs 1 GmbHG vom 15.08.1969 a) Eine „stillschweigende“ Auflösung des Aufsichtsrats setzt mindestens voraus, daß alle hierfür zuständigen Gesellschafter, nach außen deutlich erkennbar, das Bewußtsein und den Willen haben, eine Angelegenheit der GesellschaftBitte […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 29. März 1973 – II ZR 139/70
§ 157 BGB a) Für die Frage, inwieweit das Revisionsgericht die Auslegung von Satzungsbestimmungen einer GmbH nachprüfen kann, kommt es allein darauf an, ob es sich um eine körperschaftsrechtliche Regelung handelt, die sich an einen […]
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