Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Mehrere Vorwürfe
OLG Stuttgart, Beschluss vom 13.05.2013 – 14 U 12/13
GmbH I Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH I Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.
2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.
3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.
4. Zu den Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer personalistisch strukturierten, zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 19.12.2012 – 14 U 10/12
1. Zu den Voraussetzungen einer Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen bzw. einer Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund.
2. Ein wichtiger Grund zur Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH liegt bereits in dem Umstand, dass diese untereinander so zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, jedenfalls soweit der jeweils Abzuberufende durch sein – nicht notwendigerweise schuldhaftes – Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat, wobei es auf das Verhältnis der jeweiligen Verursachens- und Verschuldensbeiträge zueinander nicht entscheidend ankommt. Diese Maßstäbe gelten auch in der zweigliedrigen GmbH mit zwei Gesellschafter-Geschäftsführern.
3. Zu den verfahrensrechtlichen Voraussetzungen einschlägiger Beschlussanfechtungsklagen.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Februar 1955 – II ZR 316/53
Anschließungsklage bei Zweimann-GmbH
1. Wird bei einer Zweimann-GmbH die Ausschließungsklage von einem der Gesellschafter erhoben und tritt die Gesellschaft an Stelle dieses Gesellschafters in den Rechtsstreit ein, so liegt in dieser Parteiauswechslung eine Klageänderung, die als sachdienlich zugelassen werden kann.
2. Die Auflösung der GmbH kann auch aus einem in der Person eines Mitgesellschafters liegenden Grunde verlangt werden.
3a. Die Ausschließung darf nur das äußerste und letzte Mittel sein und kommt dann nicht in Frage, wenn andere gangbare Wege zur Beseitigung des Mißstandes vorhanden sind.
3b. Die Ausschließung ist zu versagen, wenn das Verhalten der anderen Gesellschafter die begehrte Maßnahme nicht rechtfertigt.
3c. Der Zeitpunkt der Klageerhebung ist der Bemessung des Werts des abzugebenden Geschäftsanteils auch dann zugrundezulegen, wenn die Ausschließungsklage bei einer Zweimann-GmbH von dem die Ausschließung des andern begehrenden Gesellschafter erhoben wird, die GmbH an Stelle dieses Gesellschafters in den Rechtsstreit als Klägerin eintritt, diese Parteiauswechslung als sachdienliche Klageänderung zugelassen wird und der Ausschließungsgrund vom Zeitpunkt der Klageerhebung ab gegeben ist.
3d. Tut der beklagte Gesellschafter nicht alles in seinen Kräften Stehende, um die Ermittlung des Werts des abzugebenden Geschäftsanteils ohne nennenswerte Verzögerung der Ausschließung zu ermöglichen, so braucht der Wert dieses Geschäftsanteils nicht im Urteil festgestellt und die Ausschließung nicht von der Zahlung dieses Betrages abhängig gemacht zu werden.
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