Bei der streitgegenständlichen Zwei-Personen-GmbH und wechselseitig gestellten Zwangseinziehungsanträgen wegen gesellschaftswidrigen Verhaltens ist eine Einziehung unstatthaft. Es ist eine Auflösungsklage geboten (OLG München, Urteil vom 8.10.1993, 23 U 3365/93)
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für meist wechselseitige Anträge auf Einziehung
OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. März 2016 – 20 W 330/15
§ 21 Abs 1 FamFG Zu den Voraussetzungen einer Aussetzung eines Eintragungsverfahren über die Anmeldung der Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH nach § 21 Abs. 1 FamFG. Tenor Die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführerin gegen die […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 08.10.1993 – 23 U 3365/93
Formunwirksamkeit eines Vergleichs zwischen zwei GmbH-Gesellschaftern über die Übertragung eines Geschäftsanteils
Zulässigkeit von wechselseitigen Einziehungsverfahren bei Zwei-Mann-Gesellschaft
1. Zur Frage der Formunwirksamkeit eines Vergleiches zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH, der die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils auf den anderen Gesellschafter vorsieht.
2. Betreiben bei einer Zwei-Mann-GmbH beide Gesellschafter gegenseitig die Einziehung des Gesellschaftsanteils wegen jeweils gesellschaftswidrigem Verhalten des anderen Teils, ist das Einziehungsverfahren jedenfalls dann unzulässig, wenn bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung die gegenseitigen Anträge nicht einheitlich behandelt und besprochen werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. Oktober 1991 – II ZR 239/90
Abberufung des einen Gesellschafter-Geschäftsführers einer Zwei-Mann-GmbH I Verwirkung und Nachschieben von Gründen I Förmelei und Stimmverbot
1. Zur Verwirkung von Gründen für die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers.
2. Das Nachschieben von wichtigen Gründen für die Abberufung eines Geschäftsführers ist ausnahmsweise auch ohne vorherige erneute Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung zulässig, wenn es in einer Zwei-Mann-GmbH um die Abberufung des anderen Gesellschafter-Geschäftsführers geht und der Gesellschafter, der den Abberufungsbeschluß allein gefaßt hat, zugleich derjenige ist, der die Gesellschaft in dem über die Wirksamkeit der Abberufung geführten Rechtsstreit vertritt.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 30.06.1988 – 6 U 310/87
1. Wird von einer GmbH die Feststellung der Wirksamkeit eines Beschlusses über die Bestellung eines Geschäftsführers geltend gemacht oder verteidigt sich die GmbH gegen eine entsprechende Nichtigkeitsklage, so ist in beiden Fällen derjenige gesetzlicher Vertreter, der bei Gültigkeit des beanstandeten Beschlusses gesetzlicher Vertreter ist.
2. Bei einer GmbH, die auf die persönliche Zusammenarbeit der Gesellschafter angelegt und angewiesen ist, bei der insbesondere die Einsetzung außenstehender Dritter als Geschäftsführer nicht in Betracht kommt, ist ein Grund zur Auflösung der Gesellschaft gemäß GmbHG § 61 Abs 1 gegeben, wenn Zerwürfnisse zwischen den Gesellschaftern eine gedeihliche Zusammenarbeit unmöglich machen. Ein solches tiefgreifendes Zerwürfnis bildet ohne Rücksicht auf die Ursache einen wichtigen Grund zur Auflösung der Gesellschaft, es setzt insbesondere kein Verschulden voraus (vergleiche BGH, 1981-02-23, II ZR 229/79, NJW 1981, 2302).
3. Eine Ausschließung aus einer Zwei-Personen GmbH sowie aus einer Zwei-Personen-OHG ist ausgeschlossen, wenn das gesellschaftswidrige Verhalten des anderen Gesellschafters, gemessen an dem Verhalten des ersteren, als ein wichtiger Grund im Sinne des HGB § 140 anzusehen ist; denn in einem solchen Falle ist es nicht gerechtfertigt, die nur einen Gesellschafter treffende Maßnahme der Ausschließung zu verhängen (vergleiche BGH, 1981-02-23, II ZR 229/79, NJW 1981, 2302).
4. Die von einer GmbH im Wege der einstweiligen Verfügung erstrebte vorläufige Abberufung eines (von zwei) Geschäftsführers (aus wichtigem Grund) bis zur Entscheidung in der Hauptsache kann dann nicht angeordnet werden, wenn eine solche Maßnahme mit dem wahrscheinlichen Ergebnis der Entscheidung in der Hauptsache unvereinbar wäre, weil erhebliche Anhaltspunkte dafür vorliegen, daß auch die Abberufung des anderen Geschäftsführers aus wichtigem Grund – die ebenfalls Gegenstand des Hauptprozesses ist – von der GmbH wirksam ausgesprochen wurde.
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