§ 381 FamFG, § 16 GmbHG, § 39 GmbHG, AktG 241 Nr. 1 1. Für die registerrechtliche Prüfung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über eine Geschäftsführerstellung ist bezüglich des Gesellschafterbestands grundsätzlich von der zuletzt in den […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Nicht stimmberechtigter Gesellschafter
BGH, Urteil vom 20. November 2018 – II ZR 12/17
a) Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen.
b) Allein die unberechtigte, weil nicht satzungsgemäße Übernahme der Versammlungsleitung als solche stellt bei der GmbH keinen relevanten Verfahrensmangel dar, der zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser Versammlungsleitung gefassten Beschlüsse führt. Vielmehr bedarf es hierfür auch in diesem Fall eines für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Durchführungsfehlers bei der Versammlungsleitung.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 2006 – II ZR 200/04
GmbH-Gesellschafterversammlung I Nichtigkeit gefasster Beschlüsse wegen schwerster Form- und Fristmängel der Ladung
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 29.07.1998 – 7 U 29/98
Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen I Verlängerung der Anfechtungsfrist zugunsten des Konkursverwalters eines ausländischen Gesellschafters I Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses wegen Verletzung des Anwesenheitsrechts des Bevollmächtigten eines ausländischen Gesellschafters durch treuwidrige Berufung auf Mängel der Vollmacht
1. Besondere Umstände, die die Verlängerung der Frist zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses einer GmbH unter Zugrundelegung des Leitbildes des AktG § 246 rechtfertigen, liegen insbesondere auch dann vor, wenn eine Verzögerung darauf beruht, daß die Anfechtungsklage vom Konkursverwalter eines nicht dem deutschen Rechtskreis zugehörigen Gesellschafters erhoben wird. Im Rahmen der Angemessenheit der Anfechtungsfrist sind Schwierigkeiten zu berücksichtigen, die in der Abstimmung des Vorgehens mit den Erfordernissen des ausländischen Konkursrechtes liegen.
2. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann wegen Verletzung des Anwesenheitsrechts unwirksam sein, wenn dem Bevollmächtigten eines italienischen Gesellschafters die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung allein deshalb verweigert wurde, weil dieser die schriftliche Vollmacht iSd GmbHG § 47 Abs 3 nur in italienischer Sprache vorgelegt hat. Das Recht zur Zurückweisung einer Vollmacht findet gemäß BGB § 242 jedenfalls dann seine Grenze, wenn sich die Zurückweisung nur als ein mit der gesellschaftlichen Treuepflicht nicht vereinbarendes Beharren auf einer formalen Rechtsstellung erweist.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 7. Juli 1997 – II ZR 221/96
Die Revision des Beklagten gegen das Urteil des 12. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 17. Juli 1996 Az.: 12 U 202/96 wird nicht angenommen. Die Rechtssache hat keine grundsätzliche Bedeutung. Die Revision hat im Endergebnis […]
Eintrag lesenOLG Dresden, Urteil vom 17.07.1996 – 12 U 202/96
GmbH-Recht I Erforderlichkeit einer Zahlungsaufforderung bei Fälligkeit der Geldeinlagepflicht I Verrechnung einer Geldforderung mit Bareinlageschuld I Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses bei Ausschluß des Gesellschafters von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
1. Ergibt sich die Fälligkeit der Geldeinlagepflicht bereits aus dem Gesellschaftsvertrag, so bedarf es keiner besonderen ersten Zahlungsaufforderung. Gleiches muß für den Fall gelten, daß sich die Fälligkeit der Zahlungsverpflichtung aus einem wirksamen, den Gesellschafter bindenden Beschluß der Gesellschafterversammlung ergibt und der Beschluß dem säumigen Gesellschafter vor Ablauf der festgelegten Zahlungsfrist bekannt wurde.
2. Es liegt kein auf eine verdeckte Aufrechnung gerichtetes und deshalb verbotenes sog „Hin- und Herzahlen“ vor, wenn die Einzahlung der (Rest-)Einlage des Gesellschafters durch Verrechnung von durch die GmbH an einen Dritten zu zahlenden Pachtzinsen erfolgt und die GmbH dies als Erfüllung der Einlageschuld annimmt.
3. Wird der Gesellschafter von der Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung ausgeschlossen, so ist der darin gefaßte Gesellschafterbeschluß auf Einziehung seines Geschäftsanteils auch dann anfechtbar, wenn dem Gesellschafter für diesen Beschluß kein Stimmrecht zustand.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 28. Januar 1985 – II ZR 79/84
Formelle Voraussetzungen für die Wirksamkeit von Beschlüssen einer GmbH-Gesellschafterversammlung – Abberufung eines Geschäftsführers
1. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung durch einen GmbH-Gesellschafter ist wirksam, auch wenn der Geschäftsführer daraufhin zu einem früheren Zeitpunkt zu einer Gesellschafterversammlung einlädt.
2. Die Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung sind nicht deswegen anfechtbar, weil ein Gesellschafter zu einem dem Sitz der Gesellschaft nahegelegenen besser erreichbaren Ort eingeladen hat.
3. Ein Gesellschafter hat auch dann das Recht, an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen, wenn er nicht abstimmen darf.
4. Zur Frage, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers vorliegt, wenn er nur eine vorläufige, nicht unterzeichnete Bilanz vorgelegt und die Verlegung des Geschäftsbetriebs nicht zum Handelsregister angemeldet hat.
5. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung, zu der zu dem Zweck eingeladen worden ist, den Gesellschafter-Geschäftsführer aus wichtigem Grund abzurufen, ist anfechtbar, wenn dann beim Fernbleiben dieses Gesellschafters beschlossen wird, ihn auch ohne Grund abzuberufen.
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