§ 147 Abs 2 AktG, § 26 Abs 1 S 1 UmwG 1. Das Erlöschen eines Rechtsträgers im Zuge seiner Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger führt zum Erlöschen der Ämter der Organe. Daraus folgt ohne […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Organverhältnis
BGH, Urteil vom 11. Oktober 2010 – II ZR 266/08
GmbH-Geschäftsführer: Anspruch auf Weiterbeschäftigung in leitender Funktion nach Abberufung
Der Geschäftsführer einer GmbH hat nach Widerruf seiner Bestellung bei fortbestehendem Anstellungsverhältnis grundsätzlich keinen Anspruch auf Weiterbeschäftigung in einer seiner früheren Tätigkeit vergleichbaren leitenden Funktion. Etwas anderes kann gelten, wenn sich dem Anstellungsvertrag eine dahingehende Vereinbarung entnehmen lässt.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 10. Mai 2010 – II ZR 70/09
Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers I Vertragsvereinbarung der Anwendung von Kündigungsschutzvorschriften I Vertragsauslegung hinsichtlich einer möglichen Auflösung gegen Abfindung
Im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers einer GmbH kann vereinbart werden, dass die materiellen Regeln des Kündungsschutzgesetzes zu Gunsten des Organmitglieds gelten sollen. In einem solchen Fall ist durch Auslegung des Vertrages festzustellen, ob sich die Gesellschaft in Anlehnung an §§ 9 f. KSchG gegen Abfindung aus dem Vertrag lösen kann
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Februar 2008 – II ZR 187/06
Gegen einen mangels fristgerechter Anfechtung gesellschaftsrechtlich verbindlichen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann sich der abberufene Fremdgeschäftsführer nicht mit der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO), gerichtet auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses, wehren. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Beschluss nichtig ist
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. Oktober 2005 – II ZR 55/04
§ 6 Abs 3 GmbHG, § 158 BGB Der Geschäftsführer einer GmbH kann unter einer auflösenden Bedingung bestellt werden. Sieht der Bestellungsakt vor, dass das Amt endet, wenn der Geschäftsführer ab einem bestimmten Zeitpunkt der […]
Eintrag lesenUrteil vom 28. Oktober 2002 – II ZR 146/02
Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags aus Anlaß des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung I Widerruf als Schadensersatzansprüche auslösendes vertragswidriges Verhalten der GmbH
Der Widerruf der Bestellung eines Geschäftsführers gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG stellt kein vertragswidriges Verhalten der Gesellschaft im Sinne des § 628 Abs. 2 BGB dar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. Juli 2002 – III ZR 124/01
GmbHG § 35 a) Die Befugnis des Geschäftsführers einer GmbH zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung und die damit verbundene Verantwortung sind unübertragbar (in diesem Sinn vorher bereits BGHZ 13, 61, 65; 34, 27, 30; 64, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 26. Juni 1995 – II ZR 109/94
Kündigung aus wichtigem Grund I Informationsanspruch und -pflicht des GmbH-(Mit)Geschäftsführers über die Buchführung der Gesellschaft
Der Geschäftsführer einer GmbH ist kraft zwingender Gesetzesnorm (GmbHG § 41) verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Buchführung der Gesellschaft zu sorgen. Zwar ist es bei mehrköpfiger Geschäftsführung praktikabel und zulässig, die Buchführung im Wege der Geschäftsverteilung zu delegieren. Die übrigen Geschäftsführer haben dann aber für eine sachgerechte Auswahl des zuständigen Geschäftsführers zu sorgen und ihn vor allem kontinuierlich und angemessen zu überwachen. Sie müssen sich deshalb, aber auch im Hinblick auf GmbHG § 64, über die Buchführung informieren. Wird dem Mitgeschäftsführer diese Information systematisch vorenthalten, ist ein gedeihliches, gesetzestreues Arbeiten für ihn unmöglich. Dies stellt einen wichtigen Grund für eine Kündigung dar.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 19. November 1990 – II ZR 88/89
Möglichkeit der Wiederbestellung eines aus wichtigem Grund abberufenen Geschäftsführers einer GmbH
Die durch die Rechtsprechung herausgearbeiteten Grundsätze der gesellschaftlichen Treuepflicht bei der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund gelten ebenso bei der Bestellung eines Geschäftsführers (Fortführung BGH, 1987-11-09, II ZR 100/87, WM IV 1988, 23).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. November 1987 – II ZR 92/87
§ 167 BGB, § 184 BGB, § 35 Abs 2 GmbHG a) Für das Entstehen einer Duldungsvollmacht bei Gesamtvertretungsberechtigung in einer GmbH reichen Wissen und Duldung des seine Vertretungsbefugnis überschreitenden Geschäftsführers nicht aus; es muß eine […]
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