AktG § 142 1. Die gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern nach § 142 Abs. 2 AktG zielt darauf ab, die tatsächlichen Grundlagen für mögliche rechtliche Konsequenzen – insbesondere: Ersatzansprüche der Gesellschaft – aufzuklären. Das Verfahren dient hingegen […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Rechtsschutzbedürfnis
Thüringer OLG, Beschluss vom 01.09.2011 – 1 U 333/11
GmbHG § 38; AktG §§ 241 ff. Wenn ein Geschäftsführer bereits wirksam abberufen wurde und diese Abberufung im Handelsregister eingetragen ist, ist ein (vorsorglicher) weiterer Abberufungsbeschluss gegenstandslos. Ist bzw. wird ein Beschluss gegenstandslos, entfällt das Rechtsschutzbedürfnis für […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 5. April 2011 – II ZR 263/08
1. Die Zulassung der Revision kann auf einen aktienrechtlichen Beschlussanfechtungsgrund beschränkt werden.
2. Der Versammlungsleiter darf – auch wenn die besonderen Voraussetzungen des § 120 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht vorliegen – über die Entlastung einzeln abstimmen lassen.
3. Eine fehlende Entsprechenserklärung kann die Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses nicht rechtfertigen, wenn die betroffenen Organmitglieder vor der notwendigen Aktualisierung aus dem Amt geschieden sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung I Klagebefugnis des Minderheitsaktionärs nach Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister I erforderliche Kapitalmehrheit für das Übertragungsverlangen
1. Der Aktionär, der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendet, ist auch dann klagebefugt, wenn die Aktien vor der Zustellung der Klage durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
2. Ein Übertragungsverlangen ist nur wirksam, wenn dem Hauptaktionär Aktien in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals in dem Zeitpunkt gehören, in dem das Verlangen dem Vorstand der Gesellschaft zugeht.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 25.02.2009 – 14 U 24/08
HGB §§ 119, 164 1. Die Gesellschafter einer Personengesellschaft haben ein rechtliches Interesse an der Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen, die ihre mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar berühren (vgl. BGH, WM 1991, 509; BGH, NJW 1999, 3113). 2. […]
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 25.08.2004 – 8 U 9/04
AktG § 244 Ist ein Hauptversammlungsbeschluss wirksam wiederholt worden, so fehlt das Rechtsschutzinteresse für die Anfechtung des Erstbeschlusses (vgl. BGHZ 21, 354, 356; Hüffer, 6. Aufl., § 244 AktG, Rdn. 1).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 3. Februar 1997 – II ZR 71/96
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Personenhandelsgesellschaft kann das gesetzliche Ausschließungsverfahren dahin abändern, daß die Gestaltungsklage nach HGB § 140 durch ein entsprechendes Gestaltungsrecht der Gesellschafterversammlung ersetzt wird. Deshalb kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, daß ein Beschluß der Gesellschafter über die Ausschließung eines Gesellschafters an die Stelle des Ausschließungsprozesses tritt.
2. Betreibt ein Gesellschafter einer KG die Ausschließung von drei der fünf Gesellschafter, so bedarf er dazu der – gegebenenfalls im Klagewege zu erstreitenden – Zustimmung des fünften Gesellschafters.
3. Ein Rechtsschutzbedürfnis des ausgeschlossenen Gesellschafters für die Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses über die Ausschließung ist auch dann anzuerkennen, wenn die übrigen Gesellschafter die Nichtigkeit des Beschlusses zwar nicht anerkannt, aber erklärt haben, aus dem Beschluß „derzeit“ keine Rechte herleiten zu wollen.
4. Ein Wettbewerbsverstoß eines Gesellschafters liegt darin, daß er ein Konkurrenzunternehmen mit Überschneidungen mit den Produkten des Gesellschaftsbetriebs betreibt. Hatte er sein Unternehmen bereits vor seinem Beitritt zu der Gesellschaft gegründet, so hätte er es unterlassen müssen, der Gesellschaft beizutreten oder davon absehen, der Gesellschaft weiter Konkurrenz zu machen.
5. In der Nichtweiterleitung einer auf das Konto des Gesellschafters erfolgten Kundenüberweisung auf das Gesellschaftskonto kann eine grobe Verletzung der Gesellschafterpflichten liegen.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.08.1995 – 6 U 124/94
1. Zu den Folgen der gesetzlichen Fiktion des GmbHG § 16.
2. Zur Frage, an wen die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung zu richten ist, wenn es sich bei dem betroffenen Gesellschafter um eine in Konkurs gefallene juristische Person handelt.
3. Zu den Voraussetzungen für die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Juni 1992 – II ZR 173/91
Wird das Anfechtungsrecht des Aktionärs im Sinne des AktG § 246 rechtsmißbräuchlich ausgeübt, so führt dies nicht zur Unzulässigkeit der Klage sondern zu deren Unbegründetheit.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Urteil vom 19. Februar 1991 – 5 U 5/86
1. Auch eine aktienrechtliche Nichtigkeitsklage kann dem Einwand des Rechtsmißbrauchs ausgesetzt sein.
2. Die rechtsmißbräuchlich erhobene oder weiterbetriebene Nichtigkeitsklage ist wegen fehlenden Rechtsschutzbedürfnisses als unzulässig abzuweisen.
3. Hat der Kläger die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Anfechtungsklage gegen denselben Beschluß verbunden, dann ist die Prüfung des Rechtsmißbrauchs einheitlich im Rahmen des Rechtsschutzbedürfnisses anzustellen.
4. Der Einwand des individuellen Rechtsmißbrauchs ist bei Fehlen weiterer Umstände nicht schon deshalb begründet, weil der Aktionär auffallend häufig Anfechtungsklagen angestrengt hat und er sich auch in anderen Verfahren vereinzelt Klagen hat abkaufen lassen.
5. Nicht jede unrichtige Bekanntmachung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung führt zur Nichtigkeit des Beschlusses. Ist lediglich eine unzutreffende Hinterlegungsfrist angegeben oder sind nur Hinterlegungsstellen unvollständig wiedergegeben, wiegt dieser Verstoß nicht so schwer, daß ausnahmslos die Nichtigkeitsfolge gerechtfertigt wäre.
6. Dem Mehrheitsgesellschafter, mit dessen Stimmen die Auflösung der Aktiengesellschaft mit dem Ziel beschlossen wurde, das im Zuge der Liquidation freigewordene Kapital in den Erwerb des Liquidationsvermögens oder wesentlicher Teile davon zu investieren, ist nicht schon deshalb eine Treuepflichtverletzung gegenüber den Minderheitsgesellschaftern vorzuwerfen, weil eine in langer Zeit gewachsene wirtschaftliche und systembedingte Abhängigkeit der Gesellschaft von ihrem Mehrheitsgesellschafter eine Lage hat entstehen lassen, in der tatsächlich allein der Mehrheitsgesellschafter als ernsthafter Interessent für den Erwerb des Unternehmens oder seines wesentlichen Teils in Betracht kommt.
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