GmbHG §§ 29, 53, 54 1. Satzungsdurchbrechungen sind Gesellschafterbeschlüsse, die eine von der Satzung abweichende Regelung treffen. Hierbei wird zwischen punktuellen und zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechungen unterschieden. Eine punktuelle Satzungsdurchbrechung liegt vor, wenn sich die Abweichung von […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Satzungsdurchbrechung
OLG Bremen, Beschluss vom 01.06.2011 – 2 W 27/11
1. Die Tagesordnung ist für den Gesellschafter eine maßgebliche Informationsquelle für seine Entscheidung, ob er an einer Versammlung teilnehmen will (siehe BGH NJW 2008, 69, Tz. 44 m.w.Nw.). 2. Wird eine von der Satzung abweichende […]
Eintrag lesenOLG Naumburg, Urteil vom 06.05.2011 – 5 U 94/10 (Hs)
Ein Gesellschafter haftet aus § 826 BGB wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung unter dem Gesichtspunkt einer Existenzvernichtungshaftung der Gesellschaft für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende kompensationslose Eingriffe in das der Zweckbindung zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger dienende Gesellschaftsvermögen (BGHZ 173, 246; 176, 204; 179, 344). Eine Haftung unter dem Gesichtspunkt der Existenzvernichtung gemäß § 826 BGB berechtigt allerdings nicht den Gesellschaftsgläubiger, sondern nur die „vernichtete“ Gesellschaft, und zwar gegen ihre eigenen Gesellschafter (BGHZ 173, 246 [Trihotel]).
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Beschluss vom 05.03.2010 – 12 W 376/10
BGB § 181; GmbHG § 7, 8, 53, 78; FamFG §§ 10, 59, 374, 378, 382 1. Richtet sich die Beschwerde gegen eine Zwischenverfügung des Registergerichts gemäß §§ 474 Nr. 1, 382 Abs. 4 Satz […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Urteil vom 17.07.2007 – 5 U 229/05
AktG § 131Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 131, 241, 243, 246; HGB § 319 Eine Satzungsdurchbrechung, also eine Nichtanwendung einer Satzungsregelung im Einzelfall, ist – im Aktienrecht – eine Satzungsverletzung i.S.d. § 243 Abs.1 AktG […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 07.02.2007 – I-15 U 130/06
Gesellschaftsrecht I zwangsweise Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils wegen Zwangsvollstreckung in das Vermögen eines Gesellschafters ohne Zustimmung des Pfändungsgläubigers I Zulässigkeit einer nachträglichen diesbezüglichen Satzungsänderung I Wirkung der Einziehung auf die Höhe des Stammkapitals
1. Eine Klage auf Feststellung einer Verbindlichkeit eines Drittschuldners bleibt dem Schuldner auch nach der Pfändung und Überweisung der behaupteten Forderung möglich.
2. Auf die aus § 34 Abs. 2 GmbHG folgende Unzulässigkeit einer nachträglich in die Gesellschaftssatzung aufgenommenen Möglichkeit zur Zwangseinziehung eines Gesellschaftsanteils kann sich ein Gesellschafter, der an der entsprechenden Satzungsänderung selbst mitgewirkt hat, nicht berufen.
3. Durch die Einziehung eines Gesellschaftsanteils an einer GmbH verringert sich nicht das Stammkapital der Gesellschaft. Vielmehr erhöht sich der Nennbetrag der verbliebenen Gesellschaftsanteile.
4. Die zwangsweise Einziehung eines Gesellschaftsanteils zur Verhinderung der Zwangsvollstreckung in diesen Anteil durch Gläubiger eines Gesellschafters ist nicht sittenwidrig und auch ohne Zustimmung des Pfändungspfandgläubigers möglich.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 69/01
GmbHG §§ 15, 46, 51; AktG §§ 243, 246, 249; ZPO § 256 a) In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier […]
Eintrag lesenOLG Brandenburg, Urteil vom 20.09.2000 – 7 U 71/00
GmbH-Recht I Formerfordernis für korporative Satzungsänderung I Stimmverbot eines beherrschten Gesellschafters bei Ermächtigung des Geschäftsführers zum Vertragsschluß mit Gesellschaftern I Anfechtung eines nicht festgestellten Beschlusses
1. Die Änderung von Bestandteilen einer GmbH-Satzung, die korporativen Charakter besitzen, unterfällt auch dann der Formvorschrift des GmbHG § 53 Abs. 2, wenn die Änderung überholte, ungültige oder überflüssige Bestandteile der Satzung betrifft.
2. Ein Stimmverbot nach GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 ist auch dann gegeben, wenn die GmbH ein Rechtsgeschäft mit einer Person schließt, die zwar nicht selbst Gesellschafter der GmbH ist, jedoch einen Gesellschafter der GmbH beherrscht. Insoweit ist der beherrschte Gesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen. Eine Beherrschung des Gesellschafters liegt insbesondere dann vor, wenn die Person, gegenüber der der Vertragsschluß erfolgen soll, Alleingesellschafter des Gesellschafters ist.
3. Eine Beauftragung bzw Ermächtigung des Geschäftsführers zum Vertragsschluß mit einem Gesellschafter wird grundsätzlich von GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 erfaßt. Die Differenzierung der Gegenmeinung, wonach kein Fall des GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 vorliege, wenn dem Geschäftsführer freie Hand gelassen wird, ob und unter welchen Bedingungen er den Vertrag schließen will, kann nicht gefolgt werden; GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 bietet für eine derartige Differenzierung keinen Anhaltspunkt.
4. Ein Fall des GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 liegt auch dann vor, wenn der Beschluß nicht unmittelbar den Abschluß eines Vertrages zum Gegenstand hat, aber so formuliert ist, daß er die Umsetzung eines Beschlusses vorsieht, der sich seinerseits unmittelbar auf einen Vertragsschluß bezieht.
5. Eine Berufung auf das Stimmverbot des GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 ist bei nicht förmlich festgestellten Beschlüssen auch ohne Erhebung der Anfechtungsklage möglich, weil nicht festgestellte Beschlüsse nicht mit der Anfechtungsklage angefochten werden können.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 7. Juni 1993 – II ZR 81/92
GmbH I Unwirksamkeit formungültiger Satzungsdurchbrechungen mit Dauerwirkung I satzungsändernde Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden der Gesellschafter I Amtszeit des Aufsichtsrats
1. Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, sind ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften unwirksam.
2. Durch eine außerhalb des Gesellschaftsverhältnisses getroffene Abrede der Gesellschafter kann nicht bewirkt werden, daß eine bestimmte organisationsrechtliche Regelung der Satzung (hier: Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern) ohne weiteres geändert wird.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. September 1991 – II ZR 189/90
HGB §§ 256, 318 a) Ist der Jahresabschluss einer GmbH nicht kraft Gesetzes, sondern nur aufgrund der Satzung von einem Abschlussprüfer zu prüfen, ist diese Satzungsbestimmung mangels anderweitiger Regelung dahingehend auszulegen, dass für Art und […]
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