Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Spaltung
BFH, Urteil vom 11. August 2021 – I R 39/18
§ 15 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 ist kein eigenständiger, von Satz 4 losgelöster Ausschlussgrund
§ 15 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 bildet nur die Grundlage für die Vermutung des Satzes 4 und ist kein eigenständiger Ausschlussgrund für eine Buchwertfortführung; es handelt sich um eine einheitliche Missbrauchsvermeidungsregelung bestehend aus den Sätzen 3 und 4.
1. Dass nach der hier favorisierten Auslegung im Ergebnis „nur spaltungsfähige Körperschaften die Möglichkeit haben, die entsprechenden Vermögensbestandteile steuerfrei an einen Dritten zu veräußern“, ist Folge der gesetzlichen Vorgaben und begründet keinen erkennbaren Gleichheitsverstoß, der zu einer abweichenden verfassungskonformen Auslegung Anlass geben könnte.
2. Auf dieser Grundlage kommt es nicht mehr darauf an, ob die gegenteilige Ansicht zur Anwendung des § 15 Abs. 2 Satz 3 und 4 UmwStG 2006 zu einem Verstoß gegen die sog. Fusionsrichtlinie (Richtlinie 2005/19/EG des Rates vom 17.02.2005 zur Änderung der Richtlinie 90/434/EWG über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen, Amtsblatt der Europäischen Union 2005, Nr. L 58, 19) führen würde.
3. § 42 AO in der bis zum Veranlagungszeitraum 2007 geltenden Fassung (a.F.) bleibt im Streitfall unanwendbar, weil § 15 Abs. 2 Satz 3 und 4 UmwStG 2006 eine sondergesetzliche Konkretisierung des allgemeinen abgabenrechtlichen Missbrauchstatbestandes in § 42 Abs. 1 Satz 1 AO a.F. beinhalten, deren Voraussetzungen nicht erfüllt sind.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. Februar 2021 – II ZR 65/19
Aktiengesellschaft I Erforderlichkeit eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre bei Verschmelzungen und Spaltungen I Erforderlichkeit eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre; Umfang der notariellen Beurkundung
1. Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein.
2. Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt.
3. Notariell zu beurkunden sind mit einem Spaltungsvertrag sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit diesem ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen.
Eintrag lesenKG, Beschluss vom 01.08.2014 – 1 W 213/14 und 1 W 214/14
UmwG §§ 126, 131; GBO § 28 1. Gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG muss der Spaltungsvertrag die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens enthalten, die an jeden der […]
Eintrag lesenOLG Hamm, Beschluss vom 10.07.2014 – I-15 W 189/14, 15 W 189/14
UmwG §§ 20, 126, 131; GBO §§ 28, 29 1. Bei einer Spaltung geht das Eigentum an den abgespalteten Grundstücken im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger über, wenn die Grundstücke in dem Spaltungs- […]
Eintrag lesenUmwandlungsrecht
Grundlagen und Umwandlungsgesetz (UmwG) Gründe für Umstrukturierungen von Unternehmen 1. Verschlankung der Konzernstruktur 2. Dezentralisierung von selbständigen Einheiten 3. Verbesserung der Kreditwürdigkeit 4. Zugang zum Kapitalmarkt 5. Beteiligung von Mitarbeitern 6. vorweggenommene Erbfolge 7. steuerliche […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Beschluss vom 28.11.2012 – V-4 Kart 3/12 OWi
§ 30 OWiG, § 101 OWiG, § 20 Abs 1 UmwG Die gegen eine juristische Person oder Personenvereinigung gerichtete Verpflichtung zur Zahlung eines Bußgeldes einschließlich der angefallenen Gebühren und Auslagen hat keinen höchstpersönlichen Charakter und […]
Eintrag lesenOLG Celle, Beschluss vom 07.11.2012 – 7 W 26/12 (L)
GrdstVG 1. Nach § 9 Abs. 1 Nr. 1 GrdstVG ist die Genehmigung zu versagen, wenn Tatsachen vorliegen, aus denen sich ergibt, dass die Veräußerung eine ungesunde Verteilung des Grund und Bodens bedeuten würde. Dies […]
Eintrag lesenBFH, Urteil vom 14.03.2012 – I R 13/11
AO § 45; UmwStG §§ 12, 15; UmwG §§ 123, 135 1. Bei Abspaltung eines Teilbetriebs kann jedes an der Spaltung beteiligte Unternehmen sowie auch ein Dritter allein oder zusammen mit den beteiligten Unternehmen das […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 27.12.2011 – 20 W 308/11
UmwG § 126; GBO §§ 18, 19, 22, 28, 32 1. Ausgehend von § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 UmwG hat der BGH (Urteil vom 25.01.2008 – V ZR 79/07, BGHZ 175, 123) festgestellt, […]
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