§ 48 Abs 2 GmbHG, § 51 Abs 2 GmbHG, § 51 Abs 4 GmbHG, § 139 BGB 1. Die angekündigte Tagesordnung einer Gesellschafterversammlung muss die Beschlussgegenstände hinreichend konkretisieren, wobei weder eine genaue Formulierung der Beschlussanträge noch eine Begründung […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Tagesordnung
OLG Koblenz, Urteil vom 01.02.2018 – 6 U 442/17
GmbH I Hinreichende Bezeichnung der Tagesordnungspunkte; Einvernehmen der Gesellschafter mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung; Wirksamkeit eines Ergebnisverwendungsbeschlusses
1. Eine Tagesordnung ist gemäß § 51 GmbhG hinreichend bezeichnet, wenn sie lediglich einen konkreten Verwendungsvorschlag für erzielte Gewinne beinhaltet, da dies eine Beratung und Beschlussfassung zu alternativen Ergebnisverwendungen nicht ausschließt.
2. § 51 Abs. 3 GmbHG verlangt neben der reinen Anwesenheit als ungeschriebene Voraussetzung zusätzlich das Einvernehmen aller Gesellschafter mit der Abhaltung der Versammlung zwecks Herbeiführung einer bestimmten Beschlussfassung, mit der Folge, dass ein Gesellschafter, der der Durchführung der Versammlung oder der Abstimmung über einen Beschlussvorschlag widerspricht, im Sinne des § 51 Abs. 3 GmbHG nicht als anwesend zu betrachten ist.
3. Demnach bleibt es einem Gesellschafter unbenommen, nach erfolgter Rüge der unzureichenden Ladung – gegebenenfalls unter nochmaliger ausdrücklicher Aufrechterhaltung derselben – an der Abstimmung teilzunehmen und mit seiner Gegenstimme das Zustandekommen der 75 %-Mehrheit zu verhindern, ohne hierdurch zugleich der Rüge hinsichtlich der vermeintlichen Ladungsmängel verlustig zu werden.
4. Ein Ergebnisverwendungsbeschluss ist zwingende Voraussetzung für das Entstehen eines Anspruchs auf Gewinnauszahlung (Anschluss BGH, 14. September 1998, II ZR 172/97, BGHZ 139, 299).(Rn.45)
Eintrag lesenThüringer OLG, Beschluss vom 17.12.2014 – 3 W 198/14
BGB §§ 32, 40 1. § 32 Abs. 1 S. 2 BGB setzt für einen gültigen Beschluss voraus, dass der Gegenstand des Beschlusses bei der Berufung bezeichnet, also bereits in der Einladung die Tagesordnung mitgeteilt […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 05.07.2012 – I-6 U 69/11
AktG §§ 121 ff., 142, 241 ff. 1. Eine gerichtlich in einem Verfahren nach § 142 Abs. 2 AktG auf Antrag einer Aktionärsminderheit angeordnete Sonderprüfung und eine von der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft mit Mehrheit freiwillig beschlossene […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 8. Mai 2012 – II ZB 17/11
AktG § 122Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 122; FamFG §§ 62, 74 a) Ein bereits eingelegtes Rechtsmittel wird im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit mit der Erledigung der Hauptsache grundsätzlich insgesamt unzulässig, wenn kein Fall […]
Eintrag lesenOLG Bremen, Beschluss vom 01.06.2011 – 2 W 27/11
1. Die Tagesordnung ist für den Gesellschafter eine maßgebliche Informationsquelle für seine Entscheidung, ob er an einer Versammlung teilnehmen will (siehe BGH NJW 2008, 69, Tz. 44 m.w.Nw.). 2. Wird eine von der Satzung abweichende […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Juni 2010 – II ZR 230/08
GmbH I Stimmrecht des Versammlungsleiters bei der Abstimmung über die Entziehung der Versammlungsleitung im Hinblick auf einen Interessenkonflikt bei einzelnen Tagesordnungspunkten
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Februar 2006 – II ZR 200/04
GmbH-Gesellschafterversammlung I Nichtigkeit gefasster Beschlüsse wegen schwerster Form- und Fristmängel der Ladung
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 26.08.2004 – 18 U 48/04
GG Art. 14; AktG §§ 119, 327a ff. 1. Die §§ 327a ff. AktG sind verfassungsgemäß und stehen namentlich mit Art. 14 Abs. 1 GG in Einklang (OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG OldenburgBitte […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 49/01
AktG §§ 124, 243; HGB §§ 318, 319 a) Haben Vorstand und Aufsichtsrat in der Bekanntmachung der Tagesordnung zur Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreitet, kann die Gesetzwidrigkeit der Bekanntmachung nicht dadurch ungeschehen gemacht […]
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