Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Teilnahmerechte
BGH, Urteil vom 9. Oktober 2018 -II ZR 78/17
AktG § 53aBitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 53a, § 123 Abs. 2 und 4, § 161 a) Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 27. Juni 2018 – 14 U 33/17
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH I Nichtigkeit wegen verspäteten Zugangs der eingeschrieben Ladung I Anfechtbarkeit fehlerhafter Ladung eines Mitgesellschafters sowie wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person I Voraussetzungen der Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils
1. Wird ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt, ist er in die Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und seine Teilhaberechte auszuüben und führt ein nicht mehr fristgerechter Zugang einer schriftlichen Ladung mittels Einschreiben nicht zu einer Nichtigkeit der auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse.
2. Die Anfechtbarkeit scheidet aus, soweit der anfechtende Gesellschafter ausschließlich die Verletzung fremder Partizipationsinteressen – nämlich die fehlerhafte Ladung eines Mitgesellschafters – rügt. Sinn der Anfechtbarkeit ist es insoweit, gerade und ausschließlich dem betroffenen Gesellschafter die Wahrung seiner Teilnahmerechte in die Hand zu geben, so dass nur er im Wege einer Anfechtungsklage den Beschluss wegen der Verletzung seiner Partizipationsrechte zu Fall bringen kann.
3. Eine Anfechtung wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person an der Gesellschafterversammlung ist nur dann gerechtfertigt, wenn die Anwesenheit des nicht teilnahmeberechtigten Dritten ausnahmsweise die Partizipationsinteressen von Gesellschaftern beeinträchtigt, etwa weil sie durch den anwesenden Dritten in ihrem Abstimmungsverhalten unter Druck gesetzt werden.
4. Fallen dem Gesellschafter mehrere schwerwiegende Pflichtverletzungen, insbesondere in Form der wiederholten Missachtung der gesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung, zur Last und verstößt er gegen seine Treuepflicht als Gesellschafter, liegt ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vor und ist eine Abmahnung vor der Zwangseinziehung des Geschäftsanteils nicht erforderlich.
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 11.08.2016 – 2 U 500/14
Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer Gesellschafterversammlung bei Verhinderung eines Gesellschafters
1. Im Personengesellschaftsrecht gibt es keine gesetzlichen Regeln über die Einberufung einer Gesellschafterversammlung; zu beachten sind grundsätzlich nur die gesellschaftsvertraglich vereinbarten Formerfordernisse (BGH, 14. November 1994, II ZR 160/93.).(Rn.123) Darüber hinaus unterliegen aber auch die Modalitäten der Einladung den Treuebindungen, die in der Gesellschaft zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft bestehen. Ort, Zeit und Art der Vorbereitung der Versammlung (Ladung und Ankündigung der Gegenstände) müssen tunlich allen die Teilnahme ermöglichen und Überrumpelungen ausschließen.
2. Insbesondere bei geringer Gesellschafterzahl kann es geboten sein, auf das Teilnahmerecht eines Gesellschafters auch dann Rücksicht zu nehmen, wenn sich erst nach der Einladung der Gesellschafter herausstellt, dass einer von ihnen verhindert ist und durch Dritte nicht sachgemäß vertreten werden kann (BGH, 28. Januar 1985, II ZR 79/84). Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter ein Teilnahme- und Rederecht in der Gesellschafterversammlung.
3. Bringt ein Gesellschafter – jedenfalls in einer aus wenigen Gesellschaftern bestehenden personengeprägten Gesellschaft – nachvollziehbare Gründe vor, die ihn unverschuldet daran hindern, zu einer, zumal in der typischen Urlaubszeit, anberaumten Gesellschafterversammlung zu erscheinen, hat er gerade bei einer personengeprägten Gesellschaft mit gesteigerten Rücksichtspflichten einen Rechtsanspruch darauf, dass die Mitgesellschafter den Hinderungsgrund bei der Terminsfestlegung berücksichtigen. Insbesondere wenn Beschlüsse gefasst werden sollen, die für die berufliche Zukunft eines Gesellschafters von zentraler Bedeutung sind und die keine Notmaßnahmen darstellen, darf dem hiervon betroffenen Gesellschafter die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung nicht unnötig erschwert oder gar unmöglich gemacht werden, jedenfalls dann, wenn durch eine Terminsverlegung keine relevante Verzögerung eintritt (OLG Saarbrücken, 10. Oktober 2006, 4 U 382/05).
4. Ist ein Gesellschafter urlaubsbedingt verhindert, so ist trotz eines anzuerkennenden Interesses an seiner persönlichen Teilnahme die Durchführung einer Gesellschafterversammlung und eine Beschlussfassung nicht treuwidrig, wenn objektiv ein erhebliches Interesse an der rechtzeitigen Durchführung einer Versammlung besteht (hier: fristgebundene Möglichkeit der Erlangung eines nicht rückzahlbaren Zuschusses zu einer vorgesehenen Investition), dem der Gesellschafter auf der Grundlage seiner Treuepflichten durch eigene Maßnahmen Rechnung tragen muss.
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 11.08.2016 – 2 U 506/14
Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der Nichtigkeit eines Versammlungsbeschlusses wegen Beschränkung seiner Gesellschafterrechte durch Ablehnung einer Versammlungsverlegung; Einschränkung der Informationsrechte eines Gesellschafters in einer Wettbewerbssituation
Eintrag lesenOLG Köln, Beschluss vom 24. Mai 2016 – I-18 U 113/15
§ 48 Abs 1 GmbHG, § 51 Abs 1 GmbHG, § 51 Abs 3 GmbHG Tenor Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 25.06.2015 – 83 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 30. Juni 2015 – II ZR 142/14
Kommanditgesellschaft auf Aktien: Voraussetzungen einer wirksamen Absage der auf ein Aktionärsverlangen einberufenen Hauptversammlung durch den Vorstand; Ausschluss einer Beschlussanfechtungsbefugnis des Vorstands
1a. Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der Einladung nichts.
1b. Die von ihm einberufene Hauptversammlung kann der Vorstand nicht mehr wirksam absagen, wenn sich die am Versammlungsort erschienenen Aktionäre nach dem in der Einberufung für den Beginn der Hauptversammlung angegebenen Zeitpunkt im Versammlungsraum eingefunden haben.
2. Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 31. Juli 2014 – 23 U 3842/13
GmbH-Gesellschafterversammlung I Verletzung des Teilnahmerecht des Gesellschafter-Geschäftsführers bei vorbekannter krankheitsbedingter Verhinderung
Das Teilnahmerecht eines Gesellschafters kann verletzt werden, wenn sich erst nach der Einladung zur Gesellschafterversammlung herausstellt, dass einer der Gesellschafter verhindert ist und durch Dritte nicht sachgemäß vertreten werden kann.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 03.04.2014 – I-6 U 113/13, 6 U 113/13
§ 243 AktG, § 249 AktG, § 119 Abs 1 HGB, § 119 Abs 2 HGB, § 161 HGB, § 158 Abs 1 BGB, § 182 BGB, § 183 BGB, § 15 Abs 3 GmbHG, […]
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZR 329/12
Wird die Hauptversammlung in andere Räume als den eigentlichen Versammlungsraum nicht übertragen, wird das Teilnahmerecht des anwesenden Aktionärs selbst dann nicht beeinträchtigt, wenn die Übertragung in einen so genannten Präsenzbereich angekündigt worden ist. Eine Übertragung […]
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