GmbHG § 55 a) Dem Inferenten steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der GeschäftsgrundlageBitte wählen Sie ein Schlagwort:GeschäftsgrundlageWegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Übernahmevertrag
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19. April 2010 – I-3 Wx 88/10, 3 Wx 88/10
§ 28 S 1 GBO, § 123 Abs 2 UmwG, § 123 Abs 3 UmwG, § 126 Abs 2 S 2 UmwG, § 131 Abs 1 Nr 1 UmwG Dass bei der Spaltung das Eigentum […]
Eintrag lesenSchleswig-Holsteinisches OLG, Beschluss vom 26.08.2009 – 2 W 241/08
§ 126 Abs 1 Nr 9 UmwG, § 126 Abs 2 S 1 UmwG, § 126 Abs 2 S 2 UmwG, § 28 GBO 1. Die Übertragung von Rechten an Grundstücken wie Grundpfandrechten und beschränkt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 25. Januar 2008 – V ZR 79/07
§ 126 Abs 1 Nr 9 UmwG, § 126 Abs 2 S 1 UmwG, § 126 Abs 2 S 2 UmwG, § 131 Abs 1 Nr 1 UmwG, § 28 S 1 GBO Bei der […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 15. Oktober 2007 – II ZR 216/06
Zahlungsklage eines Insolvenzverwalters einer insolventen GmbH auf Leistung eines Aufgeldes auf die Stammeinlageforderung gegen Neugesellschafter I Verbindlichwerden der Aufgeldvereinbarung durch Aufnahme in einen satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und in Stammeinlageübernahmevereinbarungen mit Handelsregistereintragung und Fälligkeit der Forderung ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss
1. Abreden über ein als neben der Einlage zu erbringendes Aufgeld (Agio) sind bei der GmbH sowohl in statutarischer Form gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG bzw. aufgrund formwirksamen Kapitalerhöhungsbeschlusses als auch ohne statutarische Grundlage durch rein schuldrechtlich wirkende Vereinbarung zulässig.
2. Ein in den satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und die Übernahmeerklärung aufgenommenes statutarisches Agio wird als korporative Nebenleistungspflicht mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister verbindlich. Danach kann die Übernahmeerklärung auch in Bezug auf das Agio vom Inferenten nicht mehr wegen Willensmängeln gemäß §§ 119, 123 BGB angefochten werden.
3. Die auf § 46 Nr. 2 GmbHG oder inhaltsgleicher Satzungsregelung beruhende Beschlusskompetenz der Gesellschafter zur Einforderung sowohl der Geldeinlage selbst als auch eines darüber hinaus aufgrund statutarischer Festlegung zu leistenden Agio entfällt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH. In diesem Fall ist der Insolvenzverwalter befugt, auch eine bis dahin noch nicht fällig gestellte Einlage- oder (Rest-)Agioforderung unmittelbar zur Masse einzufordern.
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