GmbH Recht I Hochspezialisierte Rechtsanwälte beraten und betreuen Sie in allen Fragen zum GmbH-Recht, zum Beispiel: Errichtung der GmbH Gesellschaftsvertrag Anmeldung Handelsregister Gründung vereinfachtes Verfahren Haftung bei Gründung GmbH Mantelverwendung Vorratsgesellschaften Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Kapitalaufbringung bei […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Unbeschränkbarkeit der Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis
BGH, Urteil vom 14. Mai 2019 – II ZR 299/17
GmbH I Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung bei Absprache mit einem Dritten
Der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung unterfällt auch eine Absprache der GmbH mit einem Dritten, nach der der Dritte die Kosten, die bei ihm deshalb ohne Gegenleistung anfallen, weil seine von ihm bezahlten Mitarbeiter ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der GmbH nachgehen, der GmbH weiterberechnen darf.
Ist die Wirksamkeit der Abberufung zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer streitig, kommt nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats jedenfalls in der nicht mitbestimmten GmbH, in der der Widerruf der Bestellung keinem anderen Organ als der Gesellschafterversammlung übertragen ist, § 84 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht zur Anwendung (vgl. BGH, Urteil vom 20. Dezember 1982 II ZR 110/82, BGHZ 86, 177, 181).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. Januar 2019 – II ZR 364/18
GmbH I Analoge Anwendung des Rechts der Aktiengesellschaft bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens I Erforderlichkeit eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung I Rechtsfolgen der Missachtung des Zustimmungsvorbehalts durch den Geschäftsführer
1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.
2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.
3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 24. März 2016 – IX ZB 31/15
§ 35 Abs 2 S 1 GmbHG, § 38 GmbHG, § 49 GmbHG, § 51 GmbHG, § 241 AktG, §§ 241ff AktG, § 15 InsO, § 212 InsO 1. Gesellschafterbeschlüsse, die in Räumen eines verfeindeten […]
Eintrag lesenOLG Oldenburg, Urteil vom 04.02.2010 – 8 U 121/09
Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers I Vertrauensschutz des Geschäftspartners vor Kenntnis bzw. Eintragung der Abberufung des Geschäftsführers im Handelsregister
1. Der Geschäftspartner einer GmbH, der zwar weiß, dass deren im Handelsregister eingetragener Geschäftsführer abberufen wurde, sich jedoch gerichtlich gegen die Abberufung wehrt, darf gemäß § 15 Abs.1 HGB grds. so lange auf die Vertretungsberechtigung dieses Geschäftsführers vertrauen, bis ihm positiv bekannt ist, dass die Abberufung wirksam ist bzw. diese im Handelsregister eingetragen wurde.
2. Gemäß § 242 BGB ist dies nur dann nicht der Fall, wenn der Geschäftspartner von einem Missbrauchs der Vertretungsmacht durch den eingetragenen Geschäftsführer Kenntnis hat oder sich ihm wegen der Begleitumstände ein entsprechender Verdacht aufdrängen muss.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 10. April 2006 und 19. Juni 2006 – II ZR 337/05
GmbHG § 37 Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, führt – bei Erkennbarkeit für den Vertragspartner – zu einer Beschränkung der Vertretungsmacht, ohne dass es darauf ankommt, ob […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. Juni 1997 – II ZR 353/95
§ 37 Abs 2 GmbHG Wenn der Geschäftsführer bei Abschluß eines Vertrages den Zustimmungsvorbehalt anderer GesellschaftsorganeBitte wählen Sie ein Schlagwort:GesellschaftsorganeZustimmungsvorbehalt anderer Gesellschaftsorgane zum Gegenstand der mit dem Dritten vereinbarten Regelung macht, findet GmbHG § 37 […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 31. Januar 1991 – VII ZR 291/88
§ 37 GmbHG a) Zum Mißbrauch der Vertretungsmacht eines mit der Durchführung eines Bauvorhabens umfassend bevollmächtigten Vertreters des Bauherrn bei der Vergabe von Zusatzaufträgen. Zu Unrecht meint die Revision, der Mißbrauch der Vertretungsmacht erfasse nur […]
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 09. August 1990 – 6 U 888/90
§ 123 Abs 2 HGB, § 161 Abs 1 HGB, § 47 Abs 1 GmbHG, § 37 Abs 2 GmbHG, § 53 Abs 2 GmbHG, § 52 GmbHG, § 935 ZPO, § 938 ZPO, § […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 14. März 1988 – II ZR 211/87
§ 15 Abs 5 GmbHG, § 37 Abs 2 GmbHG a) Sieht die Satzung einer GmbH vor, daß Geschäftsanteile nur mit Genehmigung der Gesellschaft abgetreten werden können, so erteilt der Geschäftsführer die Genehmigung; im Innenverhältnis […]
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