Handelsregister I keine inhaltliche Prüfungspflicht der von einem Berechtigten eingereichten neuen Gesellschafterliste
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Verhinderung der Listenkorrektur
Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 29.08.2018 – 2 U 94/18
Die Mitgliedschaft eines Gesellschafters besteht in Rechten und Pflichten. Diese Rechte sind Vermögensrechte (Gewinn- und Liquidationsanteil, Bezugsrecht), Mitverwaltungsrechte (Stimmrecht, Anfechtungsrecht) und sonstige Rechte, insbesondere Kontrollrechte (Einsichts- und Auskunftsrecht, Minderheitsrecht) (Lutter/Hommelhoff – Bayer, GmbHG, 19. A. , § 14 GmbHG, Rn. 16). Das Mitgliedschaftsverhältnis begründet mitgliedschaftliche Treuebindungen, aus denen auch ein Anspruch des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft folgen kann (BGH, Urteil vom 30. September 1991 – II ZR 208/90 –, Rn. 8, juris). Die GmbH ist auf der Grundlage der sie bindenden Treuepflicht gehalten, die im mitgliedschaftlichen Bereich liegenden berechtigten Anliegen eines Gesellschafters, deren Erfüllung sachlich möglich und geboten ist, weil eine sachlich gerechtfertigte Ablehnung nicht in Betracht kommt, zu erfüllen. Die Gesellschaft hat somit auf die berechtigten Belange der Gesellschafter Rücksicht zu nehmen (Lutter/Hommelhoff – Bayer, aaO, § 14 GmbHG, Rn. 31).
Eintrag lesenOLG Rostock, Beschluss vom 25. Januar 2017 – 1 W 55/16
§ 40 Abs 1 GmbHG 1. Das Registergericht darf bei Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste durch den GmbH-Geschäftsführer prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht; es ist berechtigt, bei Beanstandungen die […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Dezember 2013 – II ZR 21/12
1. Die Teilung eines Geschäftsanteils ist weiterhin durch Veräußerung mit Zustimmung der Gesellschafter möglich, soweit der Gesellschaftsvertrag keine gegenteilige Regelung enthält. Zur Bestimmtheit der Teilung genügt es in diesem Fall, wenn in der Zustimmungserklärung auf die Teilungserklärung im Veräußerungs- oder Abtretungsvertrag Bezug genommen wird, in der der geteilte Geschäftsanteil, die neuen Geschäftsanteile und ihre Nennbeträge bestimmt sind.
2. Der Geschäftsführer ist zu einer Korrektur einer unrichtigen, vom Notar nach § 40 Abs. 2 Satz 1 GmbHG eingereichten Gesellschafterliste befugt.
3. Der Geschäftsführer muss dem Betroffenen vor der Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Wenn der Betroffene der Korrektur widerspricht, ändert das nichts an der Berechtigung des Geschäftsführers, bei Fehlern für eine Berichtigung der Gesellschafterliste zu sorgen, solange nicht der Betroffene im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erreicht, dass dem Geschäftsführer die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste untersagt wird.
Eintrag lesenOLG Frankfurt a.M., Urteil vom 19.03.2013 – 5 U 220/12
GmbHG §§ 16, 40 1. Die Aufnahme einer Person in die Gesellschafterliste ist materiell unwirksam, wenn die zugrunde liegende Abtretungsvereinbarung unwirksam ist (vgl. für einen solchen Fall auch BGH, GmbHR 2010, 918; zum Ganzen die […]
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