Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Verletzung der Treuepflicht
KG Berlin, Beschluss vom 9. März 2023 – 2 U 56/19
Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund I Beachtung eines rechtskräftigen Urteils in Prätendentenstreit
1. Aufgrund der der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht sind eine GmbH und der sie vertretende Geschäftsführer verpflichtet, ein rechtskräftiges Urteil in einem Prätendentenstreit zu beachten, mit dem die Gesellschafterstellung eines Prätendenten festgestellt wurde. Dies gilt auch dann, wenn die GmbH an dem Rechtsstreit weder selbst als Partei beteiligt war noch ihr der Streit verkündet worden ist.
2. Macht sich der Geschäftsführer einer GmbH in einem länger anhaltenden Gesellschafterstreit zum einseitigen Fürsprecher eines der an dem Streit beteiligten Gesellschafter, kann dies seine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 38 Abs. 2 GmbHG) rechtfertigen.
3. Tritt ein Gesellschafter in einer Beschlussmängelstreitigkeit der beklagten GmbH als Streithelfer bei, liegt im Hinblick auf die umfassende Wirkung des Urteils (§ 248 AktG analog) eine streitgenössische Nebenintervention vor (§ 69 ZPO). In kostenrechtlicher Hinsicht ist der beitretende Gesellschafter damit gemäß § 101 Abs. 2 ZPO uneingeschränkt einem Streitgenossen der Hauptpartei gleichgestellt, weshalb ihm bei einem Erfolg der Klage die Kosten des Rechtsstreits anteilig aufzuerlegen sind (§§ 91 Abs. 1 Satz 1, 100 Abs. 1 ZPO).
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 21. Oktober 2021 – 2 U 121/18
Gesellschafterstreit I Mitgliedschaftsrecht
1. Die durch den Mitgesellschafter einer GmbH unter Anmaßung einer Alleingesellschafterstellung ohne Einbeziehung und Information des anderen Gesellschafters herbeigeführte Beschlussfassung über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, mittels welcher Vetorechte zu Lasten des Mehrheitsgesellschafters eingeführt werden, kann eine widerrechtliche Verletzung des nach § 823 Abs. 1 BGB geschützten Mitgliedschaftsrechts begründen.
2. Dem Anspruch des Gesellschafters einer GmbH gegen einen Mitgesellschafter, an Änderungen des Gesellschaftsvertrages mit Wirkung für die Zukunft mitzuwirken, steht die Bestandskraft des Beschlusses, mit welchen die abzuändernden Regelungen des Gesellschaftsvertrages herbeigeführt wurden, nicht entgegen. Dies gilt auch dann, wenn der Anspruch gerade auf die pflichtwidrige Herbeiführung der seinerzeitigen Beschlussfassung gestützt wird und ein hieraus folgender etwaiger Beschlussmangel inzwischen analog § 242 Abs. 2 AktG geheilt wäre.
3. Wird eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH dahin geändert, dass einem Mitgesellschafter nunmehr eine Veto-Position zu bestimmten Beschlussfassungen zukommt, so hat dieser hierdurch „etwas erlangt“ i.S.v. § 852 Satz 1 BGB. Bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen des § 852 Satz 1 BGB kann daher Mitwirkung an der Rückgängigmachung der Änderungen des Gesellschaftsvertrages innerhalb der zehnjährigen Verjährungsfrist des § 852 Satz 2 BGB verlangt werden.
Eintrag lesenOLG Rostock, Urteil vom 22. März 2021 – 1 U 115/14
Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und wiederholter Nichtbeachtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
Der mit Sperrminorität ausgestattete Minderheitsgesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH missachtet die Verbandssouveränität der Gesellschaft und verletzt die ihm als Gesellschafter obliegende Treuepflicht, wenn er in seiner Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit der Begründung übergeht, die Gesellschafterversammlung könne ihm stimmrechtsbedingt ohnehin keine gegenteiligen Weisungen erteilen.
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 09.03.2020 – 2 U 80/19
Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 07.03.2019 – 14 U 26/16
Konkurrenzverbot für einen Minderheitsgesellschafter
1. Auch ein umfassendes gesellschaftsvertragliches Konkurrenzverbot für einen Minderheitsgesellschafter unterliegt einer Abwägung mit der grundgesetzlich geschützten Berufsausübungsfreiheit. Es ist jedenfalls dann unwirksam, wenn der Minderheitsgesellschafter sein Anstellungsverhältnis als leitender Mitarbeiter der Gesellschaft vor Ablauf der für das Gesellschaftsverhältnis satzungsrechtlich vorgesehenen Kündigungsfrist wirksam beendet hat und eine fortbestehende Gefahr der „Aushöhlung“ der Gesellschaft nicht feststellbar ist.
2. Für einen Schadensersatzanspruch nach den Grundsätzen der sog. „Geschäftschancenlehre“ bei Planungsleistungen für öffentliche Auftraggeber bedarf es besonderer Darlegungen, um die behaupteten Folgeprojekte als der Gesellschaft zugeordnet schlüssig annehmen zu können. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Beauftragung (bislang) nur auf einzelne Leistungsphasen beschränkt erfolgte und (Folge-)Aufträge in Anwendung öffentlicher Vergaberegeln zur Erhaltung des Wettbewerbs vergeben wurden.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 23. November 2017 – I-6 U 225/16
§ 179a AktG, § 53 Abs 2 GmbHG, § 119 HGB, § 161 HGB 1. Eine analoge Anwendung von § 179a AktG auf Personengesellschaften kommt jedenfalls dann in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag zu den Mehrheitserfordernissen bei dem in Rede stehenden […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16
GmbH I Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Vorliegen eines wichtigen Grundes
Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 15.12.2016 – 15 U 141/15
BGB § 705 ff Urteilstenor Auf die Berufung des Klägers wird das am 29.07.2015 verkündete Urteil des Landgerichts Bonn (9 O 407/14) unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels teilweise abgeändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: […]
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 25.07.2016 – 8 U 160/15
Abstimmung über die Abberufung des GmbH-Geschäftsführers I Zustimmungspflicht der Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes I entgegenstehende Stimmabgabe eines Gesellschafters in Annahme des Nichtvorliegens eines wichtigen Grundes I vorsätzliche Falschaussage als wichtiger Grund
Zu der Frage, ob ein Gesellschafter einer GmbH in einer Gesellschafterversammlung durch eine treuwidrige Stimmabgabe das Abberufen des Geschäftsführers der GmbH verhindert hat. Zu der Frage, ob eine behauptete Falschaussage des Geschäftsführers sowie weitere, vom klagenden Gesellschafter vorgetragene Gründe einen wichtigen Grund für die Abberufung des Geschäftsführers darstellen.
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