Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens nach außerordentlicher Kündigung
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Verschmelzung
BFH, Urteil vom 28. September 2022 – II R 13/20
Bestimmung des herrschenden Unternehmens i.S. des § 6a GrEStG bei mehrstufigen Beteiligungen
Welches Unternehmen „herrschendes Unternehmen“ und welche Gesellschaft „abhängige Gesellschaft“ i.S. des § 6a GrEStG ist, richtet sich nach dem jeweiligen Umwandlungsvorgang, für den die Steuer nach § 6a Satz 1 GrEStG nicht erhoben werden soll. Unerheblich ist, ob bei mehrstufigen Beteiligungen das herrschende Unternehmen selbst von einem oder weiteren Unternehmen abhängig ist.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 29.08.2022 – 33 U 4846/21
1. Zur Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses aus wichtigem Grund, wenn auf Seiten des anderen Vertragspartners eine Verschmelzung stattgefunden hat.
2. Die Verschmelzung also solche stellt keinen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung im Sinne von § 314 Abs. 1 BGB dar. Hierfür bedarf es besonderer Umstände, die die weitere Erbringung der Dienste durch den übernehmenden Rechtsträger unzumutbar machen; insoweit sind allerdings keine hohen Anforderungen zu stellen (im Anschluss an BGH, Urteil vom 21.02.2014 – V ZR 164/13, NZM 2014, 312; Urteil vom 02.07.2021 – V ZR 201/20, NZG 2021, 1370).
3. Ob ein wichtiger Grund für die Kündigung vorliegt, ist aus der Sicht des betroffenen Unternehmers zu beurteilen. Seine unternehmerische Entscheidung ist der Überprüfung durch die Gerichte auf ihre sachliche Rechtfertigung und Zweckmäßigkeit grundsätzlich entzogen, solange sich das unternehmerische Handeln nicht als willkürlich darstellt (im Anschluss an BAG, Urteil vom 26.09.2002 – 2 AZR 636/01 NZA 2003, 549).
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 5. Oktober 2021 – II ZB 7/21
Nach § 3 Abs. 1 GesRuaCOVBekG kann auch der Verschmelzungsbeschluss einer Genossenschaft in einer virtuellen Versammlung gefasst werden.
Das Versammlungserfordernis des § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG steht dem nicht entgegen
GmbH-Recht l Gesellschafterstreit I Ausschluss I Auseinandersetzung I Abberufung
Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 28.07.2021 – 7 AktG 4/21
1. In die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG sind alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen (vgl. OLG Köln, 5. Mai 2014, 18 U 28/14).
2. Das COVID-19-Pandemie-Gesetz (juris: GesRuaCOVBekG) ist nicht schon formell verfassungswidrig und die in § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG vorgesehene Abhaltung einer Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre, obwohl dies in der Satzung nicht gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehen ist, unter den in § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG aufgeführten Voraussetzungen auch nicht materiell verfassungswidrig. § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG ist auch nicht europarechtswidrig.
3. Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach § 62 UmwG, der im Zusammenhang mit einer ausdrücklich beabsichtigten Umstrukturierung steht und dem Interesse der Muttergesellschaft als Hauptaktionärin dient, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen sowie die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen, ist grundsätzlich nicht rechtsmissbräuchlich.
4. Das Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre gilt nach § 53a AktG nur im Verhältnis von Gesellschaft zu Aktionär, nicht jedoch im Verhältnis zwischen Aktionären.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 23. Februar 2021 – II ZR 65/19
Aktiengesellschaft I Erforderlichkeit eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre bei Verschmelzungen und Spaltungen I Erforderlichkeit eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre; Umfang der notariellen Beurkundung
1. Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein.
2. Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt.
3. Notariell zu beurkunden sind mit einem Spaltungsvertrag sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit diesem ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen.
Eintrag lesenOLG Hamm, Beschluss vom 3.11.2020 – 27 W 98/20
Bei einer Verschmelzung des Vermögens einer Kapitalgesellschaft auf ihren Alleingesellschafter ist eine Erklärung, wonach die Verbindlichkeiten des Gesellschafters sein Vermögen nicht übersteigen, nicht erforderlich.
Eintrag lesenOLG Köln, Beschluss vom 10.02.2020 – I-2 Wx 28/20
§ 17 Abs 2 UmwG, § 22 UmwG, §§ 22ff UmwG, § 99 UmwG Eine Verschmelzung zweier Vereinen kann nur im Register eingetragen werden, wenn eine den Anforderungen des § 17 Abs. 2 UmwG entsprechende Schlussbilanz vorgelegt wird. Tenor folgt
Eintrag lesenOLG Köln, Beschluss vom 22.01.2020 – 18 Wx 22/19
UmwG § 54 Eine Anteilsgewährungspflicht besteht grundsätzlich auch bei einer Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines einzelnen Gesellschafters. Für den Verzicht auf die Anteilsgewährung nach § 54 Abs. 1 S. 3 UmwG reicht es in diesem Fall […]
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