Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für wichtiger Grund liegt tatsächlich vor
OLG München, Beschluss vom 11.10.2023 – 7 U 3195/22
Der Ausschluss eines Gesellschafters bedarf eines wichtigen Grundes, vgl. § 9 Abs. 1 PartGG, § 140 Abs. 1 Satz 1, § 133 HGB. Der wichtige Grund ist im HGB nicht abschließend definiert; es besteht Einigkeit, dass für die Konkretisierung § 314 Abs. 1 Satz 2 BGB herangezogen werden kann. Danach kommt es darauf an, ob den Klägern der Ablauf der Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann (vgl. Lehmann-Richter in BeckOK HGB, § 133 Rn. 15 [Stand: 15.01.2023]; Lorz in Ebenroth/Boujong/jhoost/Strohn, HGB, 4. Aufl., § 133 Rn. 1; Roth in Hopt, HGB, 42. Aufl., § 133 Rn. 5). Diese Wertung beansprucht erst recht Geltung, wenn die Kläger selbst bereits die Kündigung erklärt haben und damit die Frist zur Beendigung der Gesellschaftsbeteiligung bereits läuft.
Nicht die Zukunft des Unternehmens, sondern die Dauer der Bindung an den Vertrag, die der durch den wichtigen Grund betroffene Teil ohne die Möglichkeit der außerordentlichen Kündigung noch durchstehen müsste, ist das für die Frage der Zumutbarkeit und damit für das Vorliegen eines wichtigen Grundes mitentscheidende Kriterium. Unter dem Gesichtspunkt der Zumutbarkeit der Fortsetzung des Vertragsverhältnisses sind daher an die Intensität der Vertragsstörung um so höhere Anforderungen zu stellen sind, je kürzer die Frist bemessen ist, innerhalb derer das Vertragsverhältnis abläuft oder durch ordentliche Kündigung beendet werden kann. Im Handelsvertreterrecht nimmt der BGH folgerichtig in Kauf, dass der Unternehmer – wenn er allein wegen einer nur noch geringen Vertragslaufzeit an einer außerordentlichen Kündigung gehindert ist – den Handelsvertreterausgleich schuldet (vgl. § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB). Nachteile durch eine nur noch kurze Vertragsrestlaufzeit sind somit in Kauf zu nehmen.
Eintrag lesenOLG Jena, Urteil vom 22.03.2023 – 2 U 492/17
Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 01.02.2023 – 7 U 4346/21
Klage gegen die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils
Eine Zwangseinziehung des Geschäftsanteils scheidet aus, wenn die übrigen Gesellschafter durch längere Fortsetzung der Zusammenarbeit zu erkennen gegeben haben, dass sie dem Einziehungsgrund keine Bedeutung mehr beimessen.
Eintrag lesenLG Stuttgart, Urteil vom 19.01.2021 – 31 O 54/20 KfH Commercial Court
GmbH-Gesellschafterstreit über
– Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund
– Kündigung des Geschäftsfüher-Anstellungsvertrags
aus wichtigem Grund
– Bestellung eines neuen Geschäftsführers
– Schadensersatz gegen den alten Geschäftsführer
– Ermächtigung des Gesellschafters
Eintrag lesenThüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 25.03.2020 – 2 U 516/18
GmbH I Voraussetzungen für den Ausschluss eines Gesellschafters
1. Der Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters ist gesetzlich nicht geregelt, in Übernahme des in § 314 Abs. 1 BGB normierten Rechtsgedankens gleichwohl aber möglich, wenn ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der dazu führt, dass dessen Verbleib für die Gesellschaft unzumutbar ist. Für die Begründetheit einer analog § 140 HGB zu erhebenden Ausschließungsklage kommt es ausschließlich auf das Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ an.
2. Ein wichtiger Grund liegt u.a. vor bei nachhaltigen groben Pflichtverletzungen, die so schwer wiegen, dass nach umfassender Interessenabwägung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles eine andere Lösung den übrigen Gesellschaftern nicht zumutbar ist oder auch bei einer Vielzahl kleinerer Pflichtverletzungen, die in ihrer Gesamtheit eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar machen. Ein Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters ist nicht erforderlich, dessen Vorliegen oder Fehlen im Rahmen der Abwägung aber zu berücksichtigen.
3. Immer erforderlich ist eine umfassende Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter (Anschluss BGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11, WM 2013, 2223).
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 09.03.2020 – 2 U 80/19
Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 27. Juni 2018 – 14 U 33/17
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH I Nichtigkeit wegen verspäteten Zugangs der eingeschrieben Ladung I Anfechtbarkeit fehlerhafter Ladung eines Mitgesellschafters sowie wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person I Voraussetzungen der Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils
1. Wird ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt, ist er in die Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und seine Teilhaberechte auszuüben und führt ein nicht mehr fristgerechter Zugang einer schriftlichen Ladung mittels Einschreiben nicht zu einer Nichtigkeit der auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse.
2. Die Anfechtbarkeit scheidet aus, soweit der anfechtende Gesellschafter ausschließlich die Verletzung fremder Partizipationsinteressen – nämlich die fehlerhafte Ladung eines Mitgesellschafters – rügt. Sinn der Anfechtbarkeit ist es insoweit, gerade und ausschließlich dem betroffenen Gesellschafter die Wahrung seiner Teilnahmerechte in die Hand zu geben, so dass nur er im Wege einer Anfechtungsklage den Beschluss wegen der Verletzung seiner Partizipationsrechte zu Fall bringen kann.
3. Eine Anfechtung wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person an der Gesellschafterversammlung ist nur dann gerechtfertigt, wenn die Anwesenheit des nicht teilnahmeberechtigten Dritten ausnahmsweise die Partizipationsinteressen von Gesellschaftern beeinträchtigt, etwa weil sie durch den anwesenden Dritten in ihrem Abstimmungsverhalten unter Druck gesetzt werden.
4. Fallen dem Gesellschafter mehrere schwerwiegende Pflichtverletzungen, insbesondere in Form der wiederholten Missachtung der gesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung, zur Last und verstößt er gegen seine Treuepflicht als Gesellschafter, liegt ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vor und ist eine Abmahnung vor der Zwangseinziehung des Geschäftsanteils nicht erforderlich.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16
GmbH I Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Vorliegen eines wichtigen Grundes
Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11
GmbH I Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter
Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines – vom Berufungsgericht hier festgestellten – tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 – II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 31; Urteil vom 10. Juni 1991 – II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362, 363; Urteil vom 24. Februar 2003 – II ZR 243/02, ZIP 2003, 759, 761).
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