Die GmbH ist die mit Abstand beliebteste Gesellschaftsform in Deutschland. Ihre typischen Vorteile liegen z.B. darin, dass die GmbH eigenes Vermögen bilden, eine Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt werden kann, die Gesellschafter nicht persönlich haften, […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Zum Recht der GmbH
BGH, Urteil vom 24. Oktober 1988 – II ZB 7/88
Beschwerdeberechtigung in der eine GmbH betreffenden Handelsregistersache I GmbH-Konzern – Wirksamkeitsvoraussetzungen des Unternehmensvertrags I Zustimmungs- und Eintragungs-, Mehrheits- und Formerfordernisse I Umfang der Eintragung und Beifügung
1. Die eine GmbH betreffende, auf die Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister ist durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschaft ist daher auch beschwerdeberechtigt iS des FGG § 20 Abs 2.
2. Ein zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossener Unternehmensvertrag, in dem sowohl eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung enthalten ist, wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft dem Vertrag zustimmen und seine Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgt. Der Zustimmungsbeschluß der herrschenden Gesellschaft bedarf mindestens 3/4 der bei der Beschlußfassung abgegebenen Stimmen. Es bleibt offen, welche qualifizierte Mehrheit bei der beherrschten Gesellschaft erforderlich ist.
Der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, nicht hingegen der Unternehmensvertrag und der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft.
Aus der Eintragung sollen sich Abschluß, Abschlußdatum und Art des Unternehmensvertrages sowie die Tatsache der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und das Datum dieses Zustimmungsbeschlusses ergeben. Wegen des weitergehenden Inhalts kann auf den Unternehmensvertrag sowie die zustimmenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft Bezug genommen werden, die sämtlich in Abschrift der Anmeldung zum Handelsregister beizufügen sind.
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