Für die Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist innerhalb der durch § 105 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 5 GNotKG vorgegebenen Grenzen der den Ausgabepreis übersteigende Wert des auszugebenen Geschäftsanteils maßgeblich. Für die Bewertung kann eine mit dem Übernehmer der Geschäftsanteile geschlossene Vereinbarung über eine Zuzahlung in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB berücksichtigt werden.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Zusätzliches Agio
BGH, Urteil vom 15. Oktober 2007 – II ZR 216/06
Zahlungsklage eines Insolvenzverwalters einer insolventen GmbH auf Leistung eines Aufgeldes auf die Stammeinlageforderung gegen Neugesellschafter I Verbindlichwerden der Aufgeldvereinbarung durch Aufnahme in einen satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und in Stammeinlageübernahmevereinbarungen mit Handelsregistereintragung und Fälligkeit der Forderung ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss
1. Abreden über ein als neben der Einlage zu erbringendes Aufgeld (Agio) sind bei der GmbH sowohl in statutarischer Form gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG bzw. aufgrund formwirksamen Kapitalerhöhungsbeschlusses als auch ohne statutarische Grundlage durch rein schuldrechtlich wirkende Vereinbarung zulässig.
2. Ein in den satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und die Übernahmeerklärung aufgenommenes statutarisches Agio wird als korporative Nebenleistungspflicht mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister verbindlich. Danach kann die Übernahmeerklärung auch in Bezug auf das Agio vom Inferenten nicht mehr wegen Willensmängeln gemäß §§ 119, 123 BGB angefochten werden.
3. Die auf § 46 Nr. 2 GmbHG oder inhaltsgleicher Satzungsregelung beruhende Beschlusskompetenz der Gesellschafter zur Einforderung sowohl der Geldeinlage selbst als auch eines darüber hinaus aufgrund statutarischer Festlegung zu leistenden Agio entfällt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH. In diesem Fall ist der Insolvenzverwalter befugt, auch eine bis dahin noch nicht fällig gestellte Einlage- oder (Rest-)Agioforderung unmittelbar zur Masse einzufordern.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 01.12.1999 – 20 U 38/99
Kapitalerhöhung in einer GmbH I Bestimmung des Ausgabekurses für neue Anteile und Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses
1. Bei einer Kapitalerhöhung in einer GmbH muß der Ausgabekurs für neue Anteile auch dann den inneren Wert der Anteile angemessen widerspiegeln und darf nicht zu niedrig sein, wenn kein Bezugsrechtsausschluß erfolgt. Erfolgt die Bewertung zu niedrig, wird ein faktischer Zwang zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung ausgeübt, der mit den Grundsätzen des GmbH-Rechts unvereinbar ist und als ein Verstoß gegen die gesellschaftliche Treuepflicht zu werten ist, der die Anfechtbarkeit des Mehrheitsquorums der Gesellschafterversammlung begründet.
2. Der innere Wert der Anteile ist sorgfältig nach den anerkannten Regeln für die Bewertung von Geschäftsanteilen zu bestimmen. Der entsprechende Gesellschafterbeschluß ist anfechtbar, wenn der Bewertung kein anerkanntes Verfahren zugrunde gelegt wurde oder eine Fehlbewertung anzunehmen ist, die die Initiatoren der Kapitalerhöhung zu verantworten haben.
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