Die Zwei-Personen-Gesellschaft mit zwei aktiv in der Geschäftsführung tätigen und gleich hoch beteiligten Gesellschaftergeschäftsführern in einer GmbH ist ein weit verbreiteter Typus einer personalistischen Verbandsstruktur. Derzeit werden ca. 300.000 Zweipersonen-GmbHs gezählt. Etwa 150.000 dieser GmbHs weisen […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für zwei-personen-gmbh gesellschaftsvertrag
GmbH-Recht l Gesellschafterstreit I Ausschluss I Auseinandersetzung I Abberufung
Viele auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätigen Rechtsanwälte sind ausschließlich oder überwiegend außergerichtlich beratend tätig und führen praktisch keine gesellschaftsrechtlichen Prozesse oder allenfalls als Nebenaufgabe. Anderen zivilrechtlich ausgerichteten Prozessanwälten ist dagegen die komplexe Materie des […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 19.12.2012 – 14 U 10/12
1. Zu den Voraussetzungen einer Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen bzw. einer Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund.
2. Ein wichtiger Grund zur Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH liegt bereits in dem Umstand, dass diese untereinander so zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, jedenfalls soweit der jeweils Abzuberufende durch sein – nicht notwendigerweise schuldhaftes – Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat, wobei es auf das Verhältnis der jeweiligen Verursachens- und Verschuldensbeiträge zueinander nicht entscheidend ankommt. Diese Maßstäbe gelten auch in der zweigliedrigen GmbH mit zwei Gesellschafter-Geschäftsführern.
3. Zu den verfahrensrechtlichen Voraussetzungen einschlägiger Beschlussanfechtungsklagen.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 08.10.1993 – 23 U 3365/93
Formunwirksamkeit eines Vergleichs zwischen zwei GmbH-Gesellschaftern über die Übertragung eines Geschäftsanteils
Zulässigkeit von wechselseitigen Einziehungsverfahren bei Zwei-Mann-Gesellschaft
1. Zur Frage der Formunwirksamkeit eines Vergleiches zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH, der die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils auf den anderen Gesellschafter vorsieht.
2. Betreiben bei einer Zwei-Mann-GmbH beide Gesellschafter gegenseitig die Einziehung des Gesellschaftsanteils wegen jeweils gesellschaftswidrigem Verhalten des anderen Teils, ist das Einziehungsverfahren jedenfalls dann unzulässig, wenn bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung die gegenseitigen Anträge nicht einheitlich behandelt und besprochen werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 3. Mai 1988 – KZR 17/87 – Wettbewerbverbot Zwei-Personen-GmbH
Ein Wettbewerbsverbot stellt keine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung dar, wenn es durch die Satzung einem Gesellschafter auferlegt worden ist, der am Kapital der GmbH zu 50% beteiligt und auf Grund eines Sonderrechts berechtigt ist, einen der beiden Geschäftsführer vorzuschlagen und jederzeit abzuberufen.
1. Durch das zulässige Wettbewerbsverbot soll das Unternehmen nicht vor dem freien Wettbewerb geschützt werden, dem es sich wie jedes andere Unternehmen stellen muß; das Wettbewerbsverbot soll vielmehr verhindern, daß ein Gesellschafter das Unternehmen von innen her aushöhlt oder gar zerstört und damit einen leistungsfähigen Wettbewerber zugunsten seiner eigenen Konkurrenztätigkeit ausschaltet (vergleiche BGH, 1986-05-27, KZR 32/84, WuW/E BGH 2285 – Spielkarten – und BGH, 1986-04-15, KVR 1/85, WuW/E BGH 2271 – Taxigenossenschaft). Die Gefahr einer inneren Aushöhlung der Gesellschaft zugunsten des eigenen Konkurrenzunternehmens des Gesellschafters besteht regelmäßig, wenn der Gesellschafter die Geschäftsführung maßgeblich beeinflussen kann.
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