§ 241 Nr. 3 und 4 AktG
Der II. Zivilsenat des BGH hat die Revision der Hannover 96 Management GmbH gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts Celle vom 4. April 2023 zugelassen. Der Rechtsstreit um die Wirksamkeit der Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH wird damit fortgesetzt.
Sachverhalt und bisheriger Prozessverlauf
Alleingesellschafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH ist der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V.. Der Kläger Martin Kind ist im Handelsregister als Geschäftsführer der Beklagten eingetragen. Die Beklagte ist persönlich haftende Gesellschafterin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, die die am Spielbetrieb der 2. Fußballbundesliga teilnehmende Fußballmannschaft Hannover 96 unterhält. Kommanditaktionärin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA ist die Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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. Nach der Satzung der Beklagten ist ihr Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig. In einem sogenannten Hannover-96-Vertrag zwischen dem Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V., der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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ist vorgesehen, dass der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. die Satzung der Beklagten nicht ohne vorherige Zustimmung der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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ändert, ergänzt oder ersetzt.
Im Juli 2022 fassten Vertreter des Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. in einer Gesellschafterversammlung der Beklagten den Beschluss, den Kläger „mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses als Geschäftsführer“ der Beklagten abzuberufen.
Mit seiner gegen die Beklagte gerichteten Klage verlangt der Kläger die Feststellung, dass dieser Beschluss über seine Abberufung nichtig ist. Das Landgericht Hannover hat der Klage stattgegeben und die Nichtigkeit des Beschlusses festgestellt. Die dagegen gerichtete Berufung der Beklagten hat das Oberlandesgericht Celle zurückgewiesen. Der Beschluss sei entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil er mit dem Wesen der GmbH nicht vereinbar sei. Er sei nicht vom Aufsichtsrat der Beklagten und damit kompetenzwidrig gefasst worden, was unter den besonderen Umständen des Streitfalls die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge habe. Die Kompetenzüberschreitung erschöpfe sich nicht in dem Verstoß gegen die Satzung der Beklagten. Vielmehr trete auch ein Verstoß gegen den Hannover-96-Vertrag hinzu. Überdies sei der Abberufungsbeschluss sittenwidrig und damit analog § 241 Nr. 4 AktG nichtig. Die Revision zum Bundesgerichtshof hat das Oberlandesgericht nicht zugelassen.
Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Die von der Beklagten eingelegte Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision hatte Erfolg, weswegen das Beschwerdeverfahren als Revisionsverfahren fortgesetzt wird. Die Beklagte hat nun Gelegenheit, ihre Revision innerhalb von zwei Monaten zu begründen. Im Anschluss wird gegebenenfalls ein Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Bundesgerichtshof bestimmt werden.
Schlagworte: Abberufung aus wichtigem Grund Abberufung außerhalb des gesetzlichen Sofortvollzugs, Abberufung des Alleingeschäftsführers, Abberufung des Fremdgeschäftsführers Abberufung des Geschäftsführers, Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund, Abberufung des Geschäftsführers zu gesellschaftsvertragswidrigem Zweck; Abberufung des GmbH-Geschäftsführers, Abberufung Geschäftsführer GmbH, AktG § 241, Analoge Anwendung der §§ 241 ff AktG, analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG, Analoge Anwendung von §§ 241, Beschränkung Kompetenzen, Entscheidungskompetenz der Gesellschafter, Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrates/Beirates, Entziehung von Mitgliedschaftsrechten § 241 Nr. 3 Alt. 1 AktG, Heilung von Mängeln des Beschlusses nach § 241 Nr. 1 Nr. 3 und Nr. 4 AktG analog, Kenntnis vom pflichtwidrigen Handeln, Kenntnis vom wichtigen Grund, Kompetenzen der Gesellschafter und des Aufsichtsrats, Kompetenzüberschreitung, Kompetenzüberschreitung Kompetenzüberschreitungen, Kompetenzüberschreitungen, Maßgeblicher Kenntnisträger, Mitgesellschafter haben am Verhalten des Betroffenen längere Zeit keinen Anstoß genommen Zeitfaktor wichtiger Grund, Nichtigkeit von Beschlüssen nach § 241 AktG analog, Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen nach § 241 AktG analog und nach GmbHG, positive Kenntnis von Pflichtwidrigkeit, satzungsdurchbrechender Beschluss, Satzungsdurchbrechung, Sittenwidrige Beschlüsse nach § 241 Nr. 4 AktG analog, Unvereinbarkeit mit dem Wesen der GmbH (§ 241 Nr. 3 Alt. 1 AktG analog), Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Geschäftsführerverhältnisses, Unzumutbarkeit Fortsetzung des Geschäftsführerverhältnisses wegen Vertrauensverlusts, Unzumutbarkeit weiterer Zusammenarbeit, Verletzung von Bestimmungen über den Schutz öffentlicher Interessen nach § 241 Nr. 3 Alt. 3 AktG analog, Verwirkung, Verwirkung der Abberufung aus wichtigem Grund, Verwirkung des Widerrufs, Wegfall wichtiger Grund durch Zeitablauf, wichtiger Grund in der Rechtsprechung, Zeitablauf wichtiger Grund, Zeitablauf wichtiger Grund; Mitgesellschafter haben am Verhalten des Betroffenen längere Zeit keinen Anstoß genommen Zeitfaktor wichtiger Grund