BGH, Beschluss vom 10. April 2006 und 19. Juni 2006 – II ZR 337/05

GmbHG § 37

Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, führt – bei Erkennbarkeit für den Vertragspartner – zu einer Beschränkung der Vertretungsmacht, ohne dass es darauf ankommt, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt.

Für die Beschränkung der Vertretungsmacht genügt es, wenn der Vertragspartner Kenntnis von der Überschreitung der Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis hat, ohne dass es darauf ankommt, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt (BGH DNotZ 1989, DNOTZ Jahr 1989 Seite 19 = NJW 1988, NJW Jahr 1988 Seite 2241 = WM 1988, WM Jahr 1988 Seite 704, WM Jahr 1988 Seite 706; BGH NJW 1984, NJW Jahr 1984 Seite 1461 = WM 1984, WM Jahr 1984 Seite 305, WM Jahr 1984 Seite 306; BGH DNotZ 1998, DNOTZ Jahr 1998 Seite 963 = NJW 1997, NJW Jahr 1997 Seite 2678 = ZIP 1997, ZIP Jahr 1997 Seite 1419). Insbesondere wenn das Geschäft für die vertretene GmbH nachteilig ist, muss sich dem Vertragspartner ein missbräuchliches Verhalten des Vertretungsorgans aufdrängen (BGH DNotZ 1996, DNOTZ Jahr 1996 Seite 810 = NJW 1996, NJW Jahr 1996 Seite 589 = ZIP 1996, ZIP Jahr 1996 Seite 68), ohne dass aber damit ein bewusst nachteiliges Handeln tatbestandliche Voraussetzung für einen Missbrauch der Vertretungsmacht wäre.

 

Schlagworte: Außenhaftung, Erkennbarkeit der Beschränkung der Vertretungsmacht, Geschäftsführer, Gesellschafterbeschluss, Haftung wegen Vertretung ohne Vertretungsmacht, Handeln ohne Gesellschafterzustimmung, Kollusives Zusammenwirken, Missbrauch der Vertretungsmacht, objektive Pflichtverletzung, subjektives Moment nicht erforderlich, Unbeschränkbarkeit der Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis, Vertretungsbefugnis

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