BGH, Beschluss vom 10. November 2020 – II ZR 243/19

§ 26 Nr. 8 Satz 1 EGZP; § 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO; §§ 3 ff. ZPO; § 247 Abs.1 AktG

Tenor

Die Beschwerde des Klägers gegen die Nichtzulassung der Revision in dem Beschluss des 27. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Hamm vom 10. Oktober 2019 wird auf seine Kosten als unzulässig verworfen.

Streitwert: bis zu 3.000 €

Gründe

1.

Die Nichtzulassungsbeschwerde des Klägers ist als unzulässig zu verwerfen, da nicht – wie geboten – glaubhaft gemacht ist, dass der Wert der mit der Revision geltend zu machenden Beschwer 20.000 € übersteigt (§ 26 Nr. 8 Satz 1 EGZPO in der bis zum 31.Dezember 2019 gültigen Fassung, § 544 Abs. 2 Nr.1 ZPO). Durch die Abweisung der Klage ist der Kläger in Höhe von 2.604 € beschwert.

a) Die Wertberechnung im Rahmen des § 26 Nr. 8 Satz 1 EGZPO aF, § 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO ist nach den allgemeinen Grundsätzen der §§ 3 ff. ZPO vorzunehmen. Für die Berechnung des Werts der Beschwer kommt es auf den Zeitpunkt der Einlegung des Rechtsmittels an (§ 4 Abs. 1 ZPO). Maßgebend ist das Interesse des Rechtsmittelführers an der Abänderung der angefochtenen Entscheidung. Über die Höhe der Beschwer hat das Revisionsgericht selbst zu befinden. An die – möglicherweise fehlerhafte – Wertfestsetzung des Berufungsgerichts ist es nicht gebunden (BGH, Beschluss vom 6. Dezember 2010 – II ZR 99/09, juris Rn. 3; Beschluss vom 12. November 2019 – II ZR 262/18, ZInsO 2020, 440 Rn. 2).

b) Der Kläger, der mit 2.170 Geschäftsanteilen zum Nennbetrag von jeweils 1 € an der beklagten GmbH beteiligt ist, wendet sich mit seiner Nichtigkeits- und AnfechtungsklageBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Anfechtungsklage
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 12. Juni 2018, mit dem eine Neufassung des Gesellschaftsvertrags der Beklagten beschlossen wurde. Er macht geltend, der Beschluss sei auf Grundlage einer unwirksamen Vertretungsklausel ohne seine und die Stimmen seines Gesellschafterstamms zustande gekommen. Zudem sei die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter erforderlich gewesen, weil der Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Gesellschaftsanteilen erschwere.

Land-und Oberlandesgericht haben den Streitwert auf 26.040 € festgesetzt, ihre übereinstimmenden Wertfestsetzungen jedoch nicht begründet. Offensichtlich haben sie ihrer Wertbemessung das Stammkapital der Beklagten in Höhe von nominal 26.040 € zugrunde gelegt. Auch die Nichtzulassungsbeschwerde geht davon aus, dass dieser Streitwert dem Wert der Beschwer und der Bedeutung der Sache für die Parteien entspreche. Sie beruft sich zudem darauf, dass der wirtschaftliche Wert der Beteiligung des Klägers an der Beklagten die Nennwerte um ein Vielfaches übersteige, weil die Beklagte Komplementärin einer Kommanditgesellschaft mit einem Festkapital in Höhe von 30.000.000 € sei.

c) Damit hat der Kläger nicht glaubhaft gemacht, dass der Wert desBeschwerdegegenstands für das beabsichtigte Revisionsverfahren den Betrag von 20.000 € übersteigt.

aa) Es obliegt grundsätzlich dem Beschwerdeführer, darzulegen und glaubhaft zu machen, dass er mit der beabsichtigten Revision die Abänderung des Berufungsurteils in einem Umfang erstreben will, der die Wertgrenze von 20.000 € übersteigt (BGH, Beschluss vom 10. Januar 2017 – II ZR 177/15, juris Rn. 5; Beschluss vom 12. November 2019 – II ZR 262/18, ZInsO 2020, 440 Rn .3). Bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen richtet sich die Wertbemessung der Beschwer oder des Beschwerdegegenstands nach den Grundsätzen des § 247 Abs.1 AktG (BGH, Beschluss vom 28. September 1981 – II ZR 88/81, ZIP 1981, 1335, 1336; Beschluss vom 15. März 1999 – II ZR 94/98, ZIP 1999, 840; Beschluss vom 21. Juni 2011 – II ZR 22/10, NZG 2011, 997).

Der Streitwert ist danach unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen zu bestimmen. Das gilt auch bei der GmbH (BGH, Beschluss vom 5. Juli 1999 – II ZR 313/97, NZG 1999, 999; Beschluss vom 10. November 2009 – II ZR 196/08, NZG 2009, 1438 Rn. 3).

bb) Das Interesse des Klägers bemisst sich an dem wirtschaftlichen Erfolg, den er durch die Nichtigerklärung des Beschlusses anstrebt. Durch die Wirksamkeit des die neuen Regelungen im Gesellschaftsvertrag tragenden Beschlusses wird er – da er sich hierdurch völlig entrechtet sieht – allenfalls im Wert seiner Beteiligung an der Beklagten in Höhe von 2.170 € beschwert. Der Vermögenswert von gesellschafterlichen Verwaltungs- und Herrschaftsrechte ist nicht höher als sein Anteilswert zu bemessen (BGH, Beschluss vom 8. Dezember 2008 – II ZR 39/08, NZG 2009, 518 Rn. 2). In Ermangelung anderer Anhaltspunkte ist der Nennwert der Gesellschaftsanteile des Klägers zugrunde zu legen (vgl. BGH, Beschluss vom 2. März 2009 – II ZR 59/08, GmbHR 2009, 995 Rn. 4; Beschluss vom 14. Mai 2013 – II ZR 123/12, juris Rn. 1).

Nichts anderes ergibt sich aus dem Umstand, dass die Beklagte Komplementärin einer wirtschaftlich erfolgreichen Kommanditgesellschaft ist. Bei der Kommanditgesellschaft und der Beklagten als deren Komplementär-GmbH handelt es sich um zwei rechtlich selbständige und damit getrennte Gesellschaften, die jede über ihren eigenen Unternehmenswert verfügen, der wiederum in den jeweiligen Geschäfts-bzw. Gesellschaftsanteilen abgebildet wird. Der Unternehmenswert der Kommanditgesellschaft hat nur dann Einfluss auf den Wert der Komplementär-GmbH und damit auf die daran gehaltenen Geschäftsanteile, wenn die GmbH am Vermögen der Kommanditgesellschaft beteiligt ist (BGH, Beschluss vom 2. März 2009 – II ZR 59/08, GmbHR 2009, 995 Rn. 6; Beschluss vom 24. Juni 2014 – II ZR 29/13, juris Rn. 3). Eine solche Beteiligung der Beklagten am Vermögen der S. GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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KG
hat der Kläger weder dargelegt, noch ist sie im Übrigen ersichtlich.

Soweit der Kläger sich darauf beruft, der wirtschaftliche Wert seiner Beteiligung übersteige die Nennwerte um ein Vielfaches, hat er einen solchen abweichenden Wert nicht dargetan. In einem Kaufangebot der weiteren Gesellschafterin E. vom 5. Oktober 2018 werden ihre Anteile an der Beklagten, anders als die an der Kommanditgesellschaft, den weiteren Gesellschaftern in Höhe ihres Nennwerts zum Kauf angeboten.

cc) Die Bedeutung der Sache für die Beklagte orientiert sich an ihrem wirtschaftlichen Interesse an der Aufrechterhaltung des Beschlusses (BGH, Beschluss vom 6. April 1992 – II ZR 249/90, NJW-RR 1992, 1122, 1123). Soweit sich ein konkreter Vermögenswert nicht feststellen lässt, können die Höhe des Stammkapitals, Bilanzsumme sowie ggf. die Ergebnisverschlechterung zu berücksichtigen sein (vgl. BGH, Beschluss vom 15. März 1999 – II ZR 94/98, NZG 551, 552). Konkrete wirtschaftliche Auswirkungen des neuen Gesellschaftsvertrags für die Beklagte wurden von den Parteien nicht vorgetragen. Insoweit besteht nur ein „Lästigkeitswert“ des Begehrens des Klägers für die Gesellschaft, der mit höchstens 10% des Stammkapitals der Beklagten – mithin 2.604 €- zu veranschlagen ist (vgl. BGH, Beschluss vom 10. November 2009 – II ZR 196/08, NZG 2009, 1438 Rn. 4).

2. Die Nichtzulassungsbeschwerde wäre im Übrigen auch unbegründet, weil keiner der im Gesetz (§543 Abs.2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zuzulassen hat. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung. Von einer näheren Begründung wird gemäß § 544 Abs. 6 Satz 2 Halbsatz 2 ZPO abgesehen.

Schlagworte: Streitwert, Streitwert Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage, Streitwertbemessung

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