BGH, Beschluss vom 24. Juli 2012 – II ZR 185/10

BGB § 709; HGB § 116; AktG § 124

a) Der Inhalt eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem es sich um ein mehrseitiges Rechtsgeschäft handelt (MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 51; vgl. BGH, Beschluss vom 18. September 1975 – II ZB 6/74, BGHZ 65, 93, 97), muss bestimmt (genug) sein muss. Ob dies der Fall ist, ist durch Auslegung des betreffenden Beschlusses festzustellen.

b) Ob für eine bestimmte Maßnahme ein Gesellschafterbeschluss erforderlichBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschafterbeschluss
Gesellschafterbeschluss erforderlich
ist und ob und in welchem Umfang die Gesellschafter ihre Entscheidungskompetenz auf die Geschäftsführer „zurückübertragen“ können, beurteilt sich in erster Linie nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag, da § 116 Abs. 2 HGB dispositiv ist (Mayen in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 2. Aufl., § 116 Rn. 9).

c) Es ist zweifelhaft, ob § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG auf eine Publikumspersonengesellschaft anzuwenden ist.

d) Im unmittelbaren Anwendungsbereich ordnet § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG die Vorlage des Vertragstextes zur Einsichtnahme lediglich für Verträge an, die nur mit Zustimmung der Hauptversammlung rechtswirksam geschlossen werden können. Hingegen gelten die gesteigerten Informationspflichten nicht ohne weiteres auch für andere Verträge, die der Hauptversammlung zur Zustimmung unterbreitet werden (BGH, Urteil vom 15. Januar 2001 – II ZR 124/99, BGHZ 146, 288, 295).

Schlagworte: Aktienrecht, Auslegung, Beschlusszuständigkeiten, Einschränkungen durch den Gesellschaftsvertrag/Satzung, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsvertrag, Hauptversammlung, Informationspflicht, Kompetenzzuordnung, Personengesellschaft, Publikumsgesellschaft, Publikumspersonengesellschaft, Zustimmung

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