BGH, Urteil und Teil-Versäumnisurteil vom 19. Juli 2011 – II ZR 300/08

BGB § 705; HGB §§ 110, 128, 129, 130

a) Die Vereinbarung eines Treuhandverhältnisses, das darauf beschränkt ist, die gesellschaftsrechtlichen Rechte des „Treugebers“ gegenüber dem Grundbuchamt durch einen Treuhänder halten zu lassen, steht der Außenhaftung des „Treugebers“ analog § 128 HGB nicht entgegen, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags und des Treuhandvertrags ergibt, dass nicht der „Grundbuchtreuhänder“, sondern der „TreugeberGesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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geworden ist.

b) Der Grundsatz des Vertrauensschutzes steht der Haftung der Gesellschafter eines Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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, die vor der Änderung der höchstrichterlichen Rechtsprechung beigetreten sind, für die vor ihrem Beitritt zur Objektfinanzierung begründeten Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft analog §§ 128, 130 HGB nicht entgegen, wenn sie auch bei nur geringer Aufmerksamkeit erkennen konnten, dass für die Objektfinanzierung Fremdmittel benötigt wurden, für deren Rückzahlung sie nach dem Gesellschaftsvertrag haften sollten.

c) Zahlt der Gesellschafter einer Publikumspersonengesellschaft gemäß § 128 HGB auf eine durch die Gesellschaft besicherte Gesellschaftsschuld, hat er jedenfalls bei nicht akzessorischen Sicherheiten keinen gesetzlichen Anspruch auf anteilige Übertragung der Sicherheit, den er dem Gläubiger als Einrede entgegenhalten kann.

d) Die Auslegung einer Individualvereinbarung ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur darauf überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt oder wesentlichen Auslegungsstoff außer Acht gelassen hat (st.Rspr., siehe nur BGH, Urteil vom 8. November 2004 – II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83; Urteil vom 7. März 2005 – II ZR 194/03, ZIP 2005, 1068, 1069; Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 68/08, ZIP 2009, 880 Rn. 12; Beschluss vom 14. Juni 2010 – II ZR 135/09, ZIP 2010, 1442 Rn. 7).

 

Schlagworte: Auslegung, Beitritt, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Gesellschafterhaftung, Individualvertrag, Publikumspersonengesellschaft, Treuhand, Überprüfbarkeit

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