BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 – II ZR 89/81

§ 16 GmbHG

Ein Gesellschafter kann sich von seiner Haftung für rückständige Stammeinlagebeträge (zB nach deren Einforderung durch den Konkursverwalter der GmbH) nicht mehr durch eine nachfolgende Anfechtung seines Anteilserwerbs wegen arglistiger Täuschung befreien.

Zur Anfechtung der Anteilsübertragung wegen arglistiger Täuschung, die der Kläger mit seinem Schriftsatz vom 10. April 1980 – nach Einforderung der Resteinlagen – gegenüber den damals noch am Prozeß beteiligten Veräußerern erklärt und so auch dem Revisionskläger zur Kenntnis gebracht hat, meint das Berufungsgericht im Anschluß an das Urteil des Senats vom 13. März 1975 (II ZR 154/73, LM GmbHG § 15 Nr. 12 = WM 1975, 512), nach den Grundsätzen über die fehlerhafte GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
fehlerhafte Gesellschaft
Gesellschaft
könne sich ein Gesellschafter durch Anfechtung seines Anteilserwerbs nicht rückwirkend von seiner Einlagehaftung befreien. Auf die hiergegen gerichteten Revisionsangriffe braucht nicht eingegangen zu werden. Denn schon eine sinngemäße Anwendung des § 16 GmbHG führt zu dem Ergebnis, daß der Revisionskläger für die gesamte noch unbeglichene und zur Zeit seiner Anfechtungserklärung bereits rückständig gewesene Bareinlageschuld seiner Rechtsvorgänger haftet.

Nach § 16 Abs. 1 GmbHG gilt bei der Veräußerung eines Geschäftsanteils der Gesellschaft gegenüber nur derjenige als Erwerber, dessen Erwerb unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angemeldet ist. Das bedeutet, daß die Gesellschaft im eigenen Interesse, aber auch zum Schutz von Veräußerer und Erwerber berechtigt und verpflichtet ist, jeden, der sich einmal ihr gegenüber als Gesellschafter ausgewiesen hat, so lange als solchen zu behandeln, bis eine Rechtsänderung bei ihr angemeldet und nachgewiesen ist (vgl. Urt. d. Sen. v. 21. 10. 68 – II ZR 181/66, LM GmbHG § 16 Nr. 3). Die Gesellschaft darf also eine ordnungsmäßige Anmeldung, solange sie besteht, ohne Rücksicht darauf als maßgeblich betrachten, ob sie die materielle Rechtslage richtig wiedergibt. Davon geht auch § 16 Abs. 2 GmbHG aus, indem er bestimmt, daß ein Anteilserwerber Rechtshandlungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses, die sich vor seiner Anmeldung zwischen Gesellschaft und Veräußerer abgespielt haben, gegen sich gelten lassen muß. Daraus folgt dem Sinne nach weiter, daß auch die Anfechtung einer Anteilsübertragung die Wirksamkeit vorausgegangener Rechtsakte des angemeldeten Erwerbers, z. B. einer Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung, im Verhältnis zur Gesellschaft nicht beeinträchtigt (RGZ 157, 52, 59 f). Dasselbe gilt umgekehrt für Rechtshandlungen gegenüber dem angemeldeten Gesellschafter, wie hier für die Einforderung der Stammeinlage.

Schlagworte: Geschäftsanteil, Legitimation gegenüber der Gesellschaft

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