BGH, Urteil vom 11. Oktober 2011 – II ZR 242/09

BGB § 735; HGB § 105

a) Ist – wie bei Publikumsgesellschaften häufig – die mittelbare Beteiligung erst noch zu werbender Anleger und damit eine Verzahnung von Gesellschaft und Treuhand im Gesellschaftsvertrag von vornherein vorgesehen und sind im Hinblick darauf bestimmte Rechte und Pflichten der Anleger schon im Gesellschaftsvertrag geregelt, hat der Treugeber im Innenverhältnis die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters.

b) Die Auslegung eines Individualvertrages ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur daraufhin überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (st. Rspr., siehe BGH, Be-schluss vom 14. Juni 2010 – II ZR 135/09, ZIP 2010, 1442 Rn. 7; Urteil vom 7. März 2005 – II ZR 194/03, ZIP 2005, 1068, 1069; Urteil vom 8. November 2004 – II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83). Leidet die tatrichterliche Auslegung an solchen revisionsrechtlich beachtlichen Rechtsfehlern, bindet sie das Revisionsgericht nicht.

Schlagworte: Auslegung, Gesellschafter, Gesellschaftsvertrag, Individualvertrag, Innengesellschaft, Personengesellschaftsrecht, Publikumsgesellschaft, Publikumspersonengesellschaft, Treuhand, Überprüfbarkeit

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