BGH, Urteil vom 12. Juni 1989 – II ZR 334/87

GmbHG § 43; BGB §§ 195, 611, 675, 687, 826

a) Die Vorschrift des § 43 GmbHG nimmt die vertragliche Grundlage, die zur Haftung des GeschäftsführersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Haftung
Haftung des Geschäftsführers
einer GmbH auf Leistung von Schadensersatz führt, als Spezialregelung in sich auf. Schadensersatzansprüche aus Geschäftsführervertrag unterliegen demgemäß der Verjährung nach § 43 Abs. 4 GmbHG. Hingegen wird die Haftung aus der Verletzung der gesellschafterlichen Treupflicht von dieser Regelung nicht umfasst.

b) Der Geschäftsführer einer GmbH, der die dienstvertraglich gezogenen Grenzen seiner Geschäftsführungsbefugnis missachtet, handelt einem vertraglichen Unterlassungsgebot zuwider. Er haftet aus Verletzung des Geschäftsführervertrages und nicht nach den Grundsätzen angemaßter Eigengeschäftsführung iSd § 687 Abs. 2 BGB .

c) Die Vornahme eines Rechtsgeschäfts, das vertraglich abgesicherte Interessenbereiche verletzt, kann nur dann als Führung eines fremden Geschäfts iSd § 687 Abs. 2 BGB angesehen werden, wenn das Rechtsgeschäft als fremdes äußerlich in Erscheinung tritt. Diese Voraussetzung ist regelmäßig erst dann erfüllt, wenn in eine zwischen dem vertraglich Berechtigten und einem Dritten bestehende schuldrechtliche Vereinbarung eingegriffen wird.

d) Der Geschäftsführer einer GmbH darf bei der Wahrnehmung der ihm übertragenen Aufgaben nur das Wohl des Unternehmens im Auge haben. Er darf hingegen nicht seine eigenen wirtschaftlichen Vorteile verfolgen. Besteht die Aussicht, für eine mit der Erstellung von Wohnraum befaßte gemeinnützige GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
gemeinnützige Gesellschaft
Gesellschaft
von ihr benötigte Grundstücke zu erwerben, hat der Geschäftsführer alles zu unterlassen, was einen solchen Erwerb verhindert. Er handelt dann Sittenwidrig, wenn er die Möglichkeit des Erwerbs zu einem günstigen Preis nicht nutzt, sondern den Erwerb einem anderen Unternehmen, an dessen Gewinn er beteiligt ist, in der Absicht überlässt, den Ankauf von diesem Unternehmen für die von ihm geführte Gesellschaft zu einem unverhältnismäßig höheren Preis vorzunehmen.

Grundsätzlich muß der Geschäftsführer einer GmbH bei der Wahrnehmung der ihm übertragenen Aufgaben allein das Wohl des Unternehmens im Auge haben. Er darf nicht seinen eigenen wirtschaftlichen Vorteil verfolgen. Besteht danach die Aussicht, Grundstücke, welche die Gesellschaft benötigt, zu erwerben, so hat der Geschäftsführer nicht nur alle Maßnahmen zu ergreifen, um einen solchen Erwerb zu erreichen, sondern auch alles zu unterlassen, was einen solchen Erwerb verhindert (vgl. Senatsurteile v. 8. Mai 1967 – II ZR 126/65, WM 1967, 679; v. 10. Februar 1977 – II ZR 79/75, WM 1977, 361, 362; v. 23. September 1985 – II ZR 257/84, WM 1985, 1444, 1445). Die Grenze der Sittenwidrigkeit überschreitet der Geschäftsführer einer GmbH auf jeden Fall dann, wenn er die Möglichkeit, Grund und Boden für die von ihm geführte, mit der Erstellung von Wohnraum befaßte gemeinnützige GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
gemeinnützige Gesellschaft
Gesellschaft
zu einem günstigen Preis zu erwerben, nicht nutzt, sondern den Erwerb einem anderen Unternehmen überläßt, an dessen Gewinn er beteiligt ist, um sodann den Ankauf von diesem Unternehmen durch die von ihm geleitete Gesellschaft zu einem unverhältnismäßig höheren Preis vorzunehmen. Das Berufungsgericht legt diesen Bewertungsmaßstab seiner Prüfung offensichtlich zugrunde. Denn es führt dazu aus, daß der Geschäftsführer der Gesellschaft in deren Geschäftszweig keinen Wettbewerb machen und seine Organstellung nicht im eigenen Interesse und zu seiner persönlichen Bereicherung ausnutzen dürfe, wobei sein Verhalten dann als Sittenwidrig gewertet werden müsse, wenn es aus der Sicht eines loyalen Geschäftsführers entschieden zu mißbilligen sei (Geschäfte im Geschäftsbereich der GmbH auf eigene Rechnung).

Schlagworte: Anstellungsvertrag, Eventualvorsatz, Geschäftschancenlehre, Geschäftsführer, Geschäftsführungsbefugnis, Geschäftsführungsmaßnahme, Haftung nach § 43 GmbHG, Pflichtverletzung nach § 43 Abs. 2 GmbHG, Rechtsmissbrauch, Schadensersatzanspruch, Sittenwidrigkeit, Treuepflicht, Verjährung, Während der Amtszeit, Wettbewerbsverbot

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