Die vertraglichen Versorgungsansprüche der Hinterbliebenen des Geschäftsführers einer GmbH verjähren nach § 197 BGB in 4 Jahren.
Auf die Revision und die Berufung der Klägerin werden das an Verkündungs Statt am 18. und 21 August 1961 zugestellte Urteil des 8. Zivilsenats des Oberlandesgerichts München sowie das Urteil der 4. Zivilkammer des Landgerichts München I vom 30. April 1958 aufgehoben.
Die Beklagte wird verurteilt an die Klägerin 9.900,– DM nebst 4 % Zinsen seit dem 30. Juli 1957 zu zahlen.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Beklagte.
Der im November 1939 verstorbene Ehemann der Klägerin war lange Jahre Geschäftsführer des Kaloriferwerks H. J. GmbH in D. Nach seinem Tode verhandelte die Klägerin mit Frau T. J., der Alleingesellschafterin des Werks, über die Gewährung eines Witwengeldes. Im Verlauf des hierüber geführten Schriftwechsels bot Frau J. der Klägerin mit Schreiben vom 9. Januar 1940 ein Witwengeld von monatlich 500,– RM an, mit der Maßgabe, dass „bei einer wesentlichen Verschlechterung in den Verhältnissen des Kaloriferwerks eine Überprüfung und Herabsetzung des eingeräumten Betrages von 500,– RM monatlich durch die Geschäftsleitung statthaben kann, wenn die Weitergewährung der Bezüge eine schwere Unbilligkeit für die Gesellschaft sein würde“. Die Klägerin erwiderte mit Schreiben vom 14. Januar 1940, sie wolle dieses „Pensionsangebot grundsätzlich annehmen“. Zugleich machte sie jedoch den Vorschlag, das Werk solle an eine Versicherung einen einmaligen Abfindungsbetrag zum Erwerb einer Leibrente für sie und ihre Tochter zahlen. Diesen Vorschlag lehnte Frau J. unter dem 11. März 1940 aus steuerlichen Gründen ab. In demselben Brief machte Frau J. der Klägerin ihr „letztes Angebot“ auf Zahlung von monatlich 500,– RM ab 1. Juni 1940 und Gehaltsfortzahlung auf 6 Monate nach dem Tode des Ehemannes. Unter dem 26. April 1940 richtete die Direktion des Kaloriferwerks an die Klägerin folgendes Schreiben:
„Wir bestätigen Ihnen, dass das Kaloriferwerk auf Veranlassung von Frau Professor J. Ihnen ab 1. Juni eine Pension in Höhe von brutto R.Mk. 500,– monatlich auf Lebenszeit oder bis zu einer Wiederverheiratung zahlen wird. Die Zahlung erfolgt jeweils am Monatsende ….“
Im Jahre 1941 wurde das Kaloriferwerk unter Sitzverlegung nach M. mit der „J. Motorenbau GmbH, M.“ und der „J. Kalorimeterbau GmbH, D.“ in der Weise zusammengelegt, dass die Alleingesellschafterin Frau J. die Geschäftsanteile der beiden letztgenannten Gesellschaften in das Kaloriferwerk einbrachte; die Gesellschaft erhielt nunmehr den Namen: „H.-J.-Werke GmbH“ (Beklagte). Von den drei unter dieser Firma betriebenen Werken blieb nach dem Zusammenbruch nur der M.-A.-Betrieb der Gesellschaft erhalten. Im August 1946 beantragte die Beklagte beim Amtsgericht München richterliche Vertragshilfe wegen ihrer Verbindlichkeiten. Sie begründete ihre derzeitige Zahlungsunfähigkeit mit der Uneinbringlichkeit ihrer Forderungen gegen die öffentliche Hand und dem Verlust von Vermögenswerten vor allem in der sowjetisch besetzten Zone. Das anschließende Vertragshilfeverfahren beschränkte sich auf die Ansprüche von Gläubigern des Werks in M.-A. und sah eine Befriedigung dieser Gläubiger mit 55 % der Forderungen vor. Die Mittel hierfür sollten vor allem aus dem Erlös entnommen werden, den die Beklagte im Jahre 1947 durch den Verkauf von Maschinen und Material zum Preise von 460.000,– RM an die „Forschungsanstalt Prof. J. GmbH, M.-A.“ erzielt hatte. Nach dem Erlass des Umstellungsgesetzes, das der Beklagten gegenüber ihren meisten Gläubigern ein Leistungsverweigerungsrecht gewährte, wurde das Vertragshilfeverfahren nicht weiter betrieben und schließlich am 29. April 1952 eingestellt. In der DM-Eröffnungsbilanz wurde das Stammkapital der Beklagten von zuletzt 3.000.000,– RM auf 30.000,– DM umgestellt. Während die Beklagte ihren Produktions- und Geschäftsbetrieb bisher nicht wieder aufgenommen hat und nur als Anspruchsträgerin für etwaige Entschädigungsforderungen gegen die öffentliche Hand aufrechterhalten worden ist, wird die aus der ehemaligen Forschungsanstalt entstandene „J. Maschinen- und Metallbau GmbH“ (JUMA) heute als werbendes Unternehmen betrieben.
Die Beklagte hat der Klägerin bis zum 30. April 1946 eine Pension von monatlich 500,– RM gezahlt. Nachdem sich die Klägerin wegen der damaligen Vermögenslage der Beklagten mit einer Kürzung der Pension auf monatlich 300,– RM bis zum 1. Juni 1947 bereit erklärt hatte, sind ihr monatlich 300,– RM und später 300,– DM bis zum 31. März 1954 gezahlt worden. Danach hat die Beklagte ihre Leistungen eingestellt und ungeachtet der Erklärungen der Klägerin vom 11. Mai 1954 und 26. April 1956, sie bestehe auf ihrem Pensionsanspruch und behalte sich weitere Schritte vor, nicht wieder aufgenommen.
Die Klägerin Klägerin hält die Einstellung der Pensionsleistungen für ungerechtfertigt und verlangt mit ihrer Klage von der Beklagten weitere Pensionszahlungen für die Zeit vom 1. April 1954 bis zum 31. März 1957 zunächst in Höhe von 55 % des vereinbarten Betrages von 500,– DM monatlich, das sind 9.900,– DM, nebst 4 % Zinsen seit Klagezustellung. Sie hat in erster Linie geltend gemacht, mit einer Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse könne die Beklagte die Einstellung der Pensionszahlungen nicht begründen, da sie den dahingehenden, bei den Vertragsverhandlungen zunächst gemachten Vorbehalt später fallen gelassen habe.
Die Beklagte hat um Klageabweisung gebeten. Sie hat vorgetragen, die der Klägerin freiwillig gegebene Pensionszusage habe gemäß den in den Vorverhandlungen abgegebenen Erklärungen unter dem Vorbehalt des Widerrufs bei wesentlicher Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage gestanden. Die Schreiben vom 11. März und 26. April 1940, in denen dieser Vorbehalt nicht mehr ausdrücklich erwähnt worden sei, hätten nur noch die endgültige Festsetzung der Pensionshöhe zum Inhalt gehabt. Die tatsächlichen Voraussetzungen für den Widerruf der Pensionszusage seien auch eingetreten. Die Beklagte habe durch die Enteignung der beiden D. Betriebe 80 % ihres Vermögens verloren. Das ihr verbliebene Werk in M.-A. habe als reiner Rüstungsbetrieb nach Kriegsende keine Produktionsmöglichkeit mehr gehabt. Die Erfüllung der Pensionsansprüche der Klägerin würde ihr derzeitiges Vermögen im Wesentlichen beanspruchen, nachdem die bei der Währungsumstellung für diesen Zweck vorgenommene Rückstellung verbraucht sei; am 31. Dezember 1956 habe ihr Vermögen einschließlich der Sonderrücklagen nur noch 47.000,– DM betragen. Hilfsweise hat sich die Beklagte auf Verwirkung und Verjährung berufen.
Landgericht und Oberlandesgericht haben die Klage abgewiesen. Mit der Revision, um deren Zurückweisung die Beklagte bittet, verfolgt die Klägerin ihren Klageantrag weiter.
1.
Das Berufungsgericht geht davon aus, das der Klägerin gegebene Versorgungsversprechen habe seinen Grund in dem früheren Dienstverhältnis ihres Ehemannes gehabt und habe eine Rechtspflicht der Beklagten zur Zahlung von Versorgungsbezügen an die Klägerin begründet. Das ist zutreffend. Des Weiteren ist das Berufungsgericht der Meinung, die Beklagte habe dieses Versprechen bei veränderten wirtschaftlichen Verhältnisses widerrufen dürfen. Das entnimmt das Berufungsgericht dem Schriftwechsel, der im Jahre 1939/40 zwischen der Klägerin und Frau J. geführt worden ist. Schließlich legt das Berufungsgericht dar, dass die vertraglich vorgesehenen Voraussetzungen für den ausgesprochenen Widerruf durch die Verluste der Beklagten beim Zusammenbruch eingetreten seien; die Klägerin könne daher gegen die Beklagte keine Rechte mehr aus dem Pensionsversprechen herleiten.
Es kann dahingestellt bleiben, ob die von der Revision bekämpfte Annahme des Berufungsgerichts, das Pensionsversprechen der Beklagten habe kraft vertraglicher Vereinbarung von vornherein unter dem Vorbehalt des Widerrufs bei veränderten wirtschaftlichen Verhältnissen gestanden, nach den für die Auslegung von Verträgen geltenden Grundsätzen rechtlich haltbar ist. Denn schon aus einem anderen Grund musste die Revision Erfolg haben.
Nach dem unstreitigen Sachverhalt hat die Beklagte nicht mehr ein im Handelsleben tätiges Unternehmen. Ihren Geschäftsbetrieb hat sie seit dem Zusammenbruch nicht wieder aufgenommen und beabsichtigt offenbar auch nicht, es wieder zu tun. Ein Verzicht der Klägerin auf ihre Pensionsforderungen könnte daher die wirtschaftliche Entwicklung der Beklagten nicht mehr beeinflussen, geschweige denn auf die Dauer zum Besseren wenden. In solchen Fällen ist es einem Unternehmen im allgemeinen versagt, vertraglich geschuldete Versorgungsleistungen unter Berufung auf § 242 BGB mit der Begründung zu kürzen oder zu streichen, die Leistungen könnten ihm mit Rücksicht auf seinen wirtschaftlichen Niedergang nicht mehr zugemutet werden (BAG AP § 242 BGB – Ruhegehalt – Nr. 42; RGZ 148, 81, 88 ff; Nikisch JZ 1952, 75 und Arbeitsrecht 3. Aufl. S. 593). So kann nach der Rechtsprechung insbesondere dem Pensionär eines schon in Liquidation befindlichen Unternehmens das Opfer einer Pensionskürzung in der Regel nicht zugemutet werden, weil hierdurch die Auflösung des Unternehmens doch nicht aufzuhalten ist (RAG 20, 104, 114; OLG Schleswig NJW 1951, 408; LAG Hamburg BB 1951, 841; LAG Düsseldorf BB 1956, 1106).
Das Berufungsgericht hält diese Rechtsprechung im vorliegenden Fall deshalb nicht für anwendbar, weil hier ein im Einzelfall (und nicht auf Grund einer Betriebsvereinbarung) gegebenes Versorgungsversprechen vorliege, dessen Widerruf ganz allgemein von einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Beklagten ohne Rücksicht auf deren Weiterentwicklung abhängig gemacht worden sei. Dabei hat es jedoch folgendes übersehen: Folgt man der Auslegung, die das Berufungsgericht der Versorgungszusage der Beklagten gegeben hat, so darf die Beklagte gemäß dem Schreiben der Frau J. vom 9. Januar 1940 bei einer wesentlichen Verschlechterung ihrer Verhältnisse den zugesagten Betrag von monatlich 500,– RM nur dann überprüfen und herabsetzen, „wenn die Weitergewährung der Bezüge eine schwere Unbilligkeit für die Gesellschaft sein würde“; der letztere Tatbestand muss also als weitere Voraussetzung für eine Kürzung oder Einstellung der Bezüge zu der Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage noch hinzukommen. Von einer „schweren Unbilligkeit“ für die Beklagte kann hier aber schon deshalb keine Rede sein, weil die Beklagte seit dem Zusammenbruch als werbendes Unternehmen ohnehin nicht mehr besteht und es deshalb für ihr weiteres wirtschaftliches Schicksal gleichgültig ist, ob sie ihre Pensionsschuld gegenüber der Klägerin erfüllen muss oder nicht; insofern ist die Beklagte einer in Abwicklung befindlichen Gesellschaft gleichzustellen.
Dem steht auch nicht der Gesichtspunkt entgegen, dass die Beklagte in dem Zeitraum, für den die Klägerin Pensionsansprüche in diesem Rechtsstreit geltend macht (April 1954 bis März 1957), noch nicht voll übersehen konnte, ob und in welchem Umfang ihr der Bundesgesetzgeber eine Entschädigung wegen ihrer Kriegs- und Nachkriegsverluste zubilligen werde; das Allgemeine Kriegsfolgengesetz vom 5. November 1957 (BGBl. I, 1747) ist erst später ergangen. Der rechtliche Fortbestand der Beklagten als Anspruchsträgerin gegenüber dem Staat konnte bei einem von der Beklagten selbst vorgetragenen Vermögensstand von 47.000,– DM zum 31. Dezember 1956 auch aus damaliger Sicht jedenfalls nicht durch die Notwendigkeit in Frage gestellt werden, die ohnehin schon auf 55 % ermäßigten Versorgungsansprüche der Klägerin in der Gesamthöhe von 9.900,– DM für den betreffenden Zeitraum zu befriedigen; dies umso weniger, als es nach dem Vortrag der Beklagten (Schriftsatz vom 8. Januar 1959) außer der Klägerin keinen Gläubiger gibt, der Ansprüche gegen sie geltend macht.
2.
Die von der Beklagten hilfsweise geltend gemachten Gesichtspunkte der Verwirkung und Verjährung greifen nicht durch.
a) Die Tatsache, dass die Klägerin in der Zeit zwischen ihren beiden an die Beklagte gerichteten Briefen vom 11. Mai 1954 und vom 26. April 1956 nichts unternommen hat, um ihre Pensionsansprüche gegen die Beklagte durchzusetzen, kann den Einwand der Verwirkung dieser Ansprüche allein nicht begründen. Es müsste hinzukommen, dass die Beklagte sich infolge des Schweigens der Klägerin in ihren geschäftlichen Maßnahmen darauf eingerichtet hätte, dass die Klägerin auf ihre Pensionsforderungen nicht mehr zurückkommen werde, und dass ihr aus diesen Gründen die Erfüllung nicht mehr zugemutet werden könnte. Einen solchen Sachverhalt hat die Beklagte nicht vorgetragen; er ließe sich angesichts der Tatsache, dass die Klägerin in jenen beiden Schreiben nachdrücklich betont hat, sie gebe ihre Pensionsansprüche nicht auf, auch schwerlich begründen.
b) Der Klageanspruch ist weder ganz noch teilweise verjährt, da er der 4-jährigen Verjährungsfrist des § 197 in Verbindung mit § 201 BGB unterliegt und diese Frist bei Klageerhebung (30. Juli 1957) noch nicht verstrichen war.
Wie der Senat bereits entschieden hat, verjähren Gehalts- und Ruhegeldansprüche der Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften nach § 197 BGB in 4 Jahren. Die Bestimmung des § 196 Abs. 1 Nr. 8 BGB erfasst diese Ansprüche entgegen dem Wortlaut nicht, weil sie nach ihrem Sinnzusammenhang und Zweck ein soziales Abhängigkeitsverhältnis voraussetzt, das bei den zum vertretungsberechtigten Organ der juristischen Person gehörigen Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft nicht gegeben ist (BGHZ 36, 142).
Dieselben Gesichtspunkte, aus denen der Senat die Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft der 4-jährigen Verjährung nach § 197 und nicht der 2-jährigen Verjährungsfrist des § 196 Abs. 1 Nr. 8 BGB unterstellt hat, treffen auch auf den Geschäftsführer einer GmbH zu. Auch dieser ist Organ einer juristischen Person und befindet sich als solches in einer Stellung, die an Selbständigkeit und sozialer Unabhängigkeit der des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft durchaus vergleichbar ist; auch er könnte zudem in Interessenkonflikte geraten, wenn er gezwungen wäre, ihm nach seiner Ansicht zustehende Bezüge wegen drohender Verjährung bereits innerhalb von 2 Jahren einzuklagen.
Was aber für die Dienst- oder Versorgungsbezüge eines Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers selbst gilt, muss auch für die Versorgungsansprüche der Witwe eines solchen Gesellschaftsorgans gelten. Hierbei ist es gleichgültig, inwieweit in der Person der Witwe selbst die Gründe vorliegen, die es rechtfertigen, die Vergütungsansprüche des Ehemannes der Verjährungsvorschrift des § 197 und nicht der des § 196 Abs. 1 Nr. 8 BGB zu unterstellen. Es kann auch nicht darauf ankommen, ob die Versorgungsansprüche der Witwe, wie es meist der Fall ist, in demselben Vertrag niedergelegt sind wie die Bezüge ihres Ehemannes, oder ob sie, wie hier, auf einem erst nach dem Tod des Ehemannes der Witwe gegebenen Pensionsversprechen beruhen. Entscheidend ist vielmehr, dass die Ansprüche ihren Grund in dem Dienstverhältnis haben, das zwischen dem Gesellschaftsorgan und dem Unternehmen besteht oder bestanden hat. Es hieße, Zusammengehöriges auseinanderreißen, wollte man die Versorgungsansprüche des Dienstverpflichteten und die seiner Hinterbliebenen verschiedenen Verjährungsfristen unterwerfen, obschon diese Ansprüche nicht nur ihrer Natur nach gleichartig sind, sondern auch in demselben Dienstverhältnis wurzeln.
3. Da hiernach die Einwendungen der Beklagten gegen den Klageanspruch schon aus Rechtsgründen nicht durchgreifen, war der Klage unter Aufhebung der angefochtenen Urteile der beiden Vorinstanzen stattzugeben.
Die Entscheidung über den Zinsanspruch beruht auf den §§ 288, 291 BGB, die Entscheidung über die Kosten auf § 91 ZPO.
Schlagworte: Altersversorgung, Betriebliche Altersversorgung, Verjährung, Versorgungsausgleich, Versorgungszusage