GmbHG §§ 29, 47; AktG § 246
a) Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt im GmbH-Recht nicht die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG, sondern eine nach den Umständen des Einzelfalles zu bemessende angemessene Frist. Dabei kann jedoch die Monatsfrist, die dem Gesellschafter in jedem Fall zur Verfügung stehen muss, als Leitbild herangezogen werden.
b) Welche Frist angemessen ist, hängt auch davon ab, ob zur Vorbereitung der Klage schwierige tatsächliche oder rechtliche Fragen zu klären sind.
c) Aus der unter den Gesellschaftern bestehenden Treuepflicht ist es unzulässig, einem Gesellschafter einen durch keine entsprechende Gegenleistung gedeckten Vermögensvorteil zuzuwenden, wenn den anderen Gesellschaftern nicht ein ebensolcher eingeräumt wird. Die einem als Geschäftsführer tätigen Gesellschafter gezahlte Vergütung muss deshalb angemessen sein. Was ein Geschäftsführer für ein bestimmtes Unternehmen wert ist, lässt sich nur unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des konkreten Falles beurteilen. In die Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind auch die sonstigen Leistungen, die der Geschäftsführer erhält (etwaige private Nutzung des Dienstwagens, Versorgungsanspruch, Versicherungsbeiträge), einzubeziehen (vergleiche BGH, 1972-05-15, II ZR 70/70, WM IV 1972, 931 und BGH, 1976-10-04, II ZR 204/74, WM IV 1976, 1226).
Das Berufungsgericht hat die Rechtmäßigkeit des Beschlusses, durch den das Gehalt des Geschäftsführers von 10.000 DM auf 15.000 DM monatlich erhöht worden ist, zutreffend unter den Gesichtspunkten des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der unter den Gesellschaftern bestehenden Treuepflicht geprüft. Hiernach ist es unzulässig, einem Gesellschafter einen durch keine entsprechende Gegenleistung gedeckten Vermögensvorteil zuzuwenden, wenn den anderen Gesellschaftern nicht ein ebensolcher Vorteil eingeräumt wird (vgl. Sen.Urteile v. 15. Mai 1972 – II ZR 70/70, WM 1972, 931, 933 und v. 4. Oktober 1976 – II ZR 204/74, WM 1976, 1226, 1227). Die einem als Geschäftsführer tätigen Gesellschafter gezahlte Vergütung muß deshalb, wie das Berufungsgericht ebenfalls richtig gesehen hat, angemessen sein. Sie darf in keinem Mißverhältnis zu der vergüteten Leistung und damit zu dem Entgelt stehen, das ein Fremdgeschäftsführer für die gleiche Tätigkeit erhalten hätte. Freilich können solche Leistungen, für die es keine taxmäßige Vergütung gibt, recht unterschiedlich bewertet werden. Den Gesellschaftern, die selbst am besten beurteilen können, was es ihnen und ihrem Unternehmen wert ist, einen bestimmten Geschäftsführer zu gewinnen, bleibt dabei ein Ermessensspielraum, innerhalb dessen ein bestimmter Vergütungsbetrag nicht deswegen als unangemessen bezeichnet werden kann, weil eine andere Bemessung sich ebenso gut oder besser vertreten ließe.
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