§ 15 GmbHG, § 18 GmbHG, § 47 Abs 4 S 1 GmbHG, § 47 Abs 4 S 2 GmbHG
a) Ein GmbH-Gesellschafterbeschluß kann schon dann kein Entlastungsbeschluß im Sinne von § 47 Abs. 4 S. 1 GmbHG sein, wenn er nicht die nachträgliche Billigung der Geschäftsführung zum Inhalt hat, sondern lediglich die Einstellung der Gesellschafter zu einer bestimmten künftigen Geschäftsführungsmaßnahme zum Ausdruck bringt.
Der Beschluß betraf allerdings ein Rechtsgeschäft mit einem Mitglied der durch Dr. B vertretenen Erbengemeinschaft. Deshalb war dieses Mitglied für seine Person nach § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG vom Stimmrecht ausgeschlossen. Auf den ganzen Geschäftsanteil hätte sich der Stimmrechtsausschluß aber nur dann erstreckt, wenn auch bei den anderen Erben in gleicher Weise wie bei Dr. Alexander Wa zu befürchten gewesen wäre, sie könnten aus persönlichen Gründen ihr Stimmrecht unsachlich, d. h. entgegen dem Gesellschaftsinteresse, ausüben (BGHZ 49, 183, 194; 51, 209, 219). Daß dies der Fall gewesen sei, hat das Berufungsgericht rechtlich fehlerfrei verneint.
b) Wenn ein Geschäftsanteil an einer (Familien-)Gesellschaft einer Erbengemeinschaft zusteht und ein Mitglied der Erbengemeinschaft, die ihr Stimmrecht nur einheitlich ausüben kann, vom Stimmrecht ausgeschlossen ist, fällt das Stimmrecht für den ganzen Geschäftsanteil nur dann weg, wenn der Zweck des Stimmrechtsverbots dies erfordert.
c) Wenn die Satzung einer Familiengesellschaft die Veräußerung von Geschäftsanteilen an die Genehmigung der Gesellschaft und der Gesellschafter knüpft und davon die Abtretung an einen Gesellschafter nur für den Sonderfall der Erbteilung ausnimmt, ist bei Fehlen gegenteiliger Anhaltspunkte davon auszugehen, daß eine allgemeine Ausnahme nicht gewollt ist. Dies gilt dann auch für den Erwerb von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft selbst.
d) Ein Gesellschafterbeschluß über ein von der Gesellschaft an einen Gesellschafter zu gewährendes und durch dessen Geschäftsanteil gesichertes Darlehen kann dahingehend auszulegen sein, daß dann, wenn an eine Darlehensrückzahlung wirtschaftlich nicht ernstlich zu denken war, der Rückgewähranspruch anstatt in Geld durch Hergabe von Geschäftsanteilen zu erfüllen war, d.h. die Gesellschaft nach einer Kündigung des ausgezahlten Darlehens allein auf die rechtsgeschäftliche Übernahme von Geschäftsanteilen angewiesen wäre, die nach der Satzung der einstimmigen Genehmigung der Gesellschafterversammlung bedurfte.
Schlagworte: Entlastung der Geschäftsführer, Familienunternehmen, Genehmigung der Veräußerung des Geschäftsanteils, Mitberechtigung, Mitberechtigung am Geschäftsanteil nach § 18 GmbHG, Objektive Reichweite des Stimmrechtsausschlusses, Stimmrechtsausschluss, Vornahme eines Rechtsgeschäfts gegenüber einem Gesellschafter