BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 – II ZR 153/09

BGB § 709; HGB §§ 105, 161; GmbHG § 47

Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft ist objektiv auszulegen (st.Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 19. März 2007 – II ZR 73/06, ZIP 2007, 812 Rn. 18; Urteil vom 11. Januar 2011 – II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 mwN; Urteil vom 1. März 2011 – II ZR 16/10, ZIP 2011, 957 Rn. 8).

Ist im Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft geregelt, dass über bestimmte Beschlussgegenstände nicht die Mehrheit der abgegebenen, sondern die Mehrheit der anwesenden Stimmen entscheidet, und ergibt die Auslegung des Gesellschaftsvertrags, dass die Mehrheit der anwesenden Stimmen als Mehrheit aller teilnehmenden und nicht als Mehrheit der mit Ja oder Nein stimmenden Gesellschafter zu verstehen ist, sind bei schriftlicher Beschlussfassung mit den „anwesenden“ Gesellschaftern im Regelfall nicht alle, sondern nur die Gesellschafter gemeint, die sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligen.

Schlagworte: Auslegung, Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Publikumspersonengesellschaft

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