BGH, Urteil vom 20. Juli 2012 – V ZR 142/11

a) Die Vertretungsmacht eines Gesellschaftsorgans richtet sich nach dem Gesellschaftsstatut (vgl. BGH, Urteil vom 8. Oktober 1991 XI ZR 64/90, NJW 1992, 618; Palandt/Thorn, BGB, 71. Aufl., Anh. zu Art. 10 EGBGB Rn. 2; Anh. zu Art. 12 EG-BGB Rn. 13). Maßgeblich ist das an dem Sitz der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft
geltende Recht.

b) Als maßgebliche Anknüpfung für eine Anscheinsvollmacht hat der Bundesgerichtshof den Ort angesehen, an dem der Rechtsschein entstanden ist und sich ausgewirkt hat, weil die Haftung allein auf dem Rechtsschein beruhe (BGH, Urteil vom 9. Dezember 1964 VIII ZR 304/62, BGHZ 43, 21, 27; vgl. auch BGH, Urteil vom 5. Februar 2007 II ZR 84/05, NJW 2007, 1529, 1530 Rn. 9 m. w. N.); dabei ging es allerdings nicht um ein Distanzgeschäft (bei dem der Ort der Abgabe der Willenserklärung – hier: Brasilien – und der ihres Zugangs – Deutschland – auseinanderfallen).

c) In Fällen mit Auslandsberührung richtet sich die Rechtsscheinhaftung der Gesellschaft für das Handeln ihres Organs, das seine Vertretungsbefugnis bei einem Distanzgeschäft überschreitet, jedenfalls dann nach der an dem Ort der Abgabe der Willenserklärung geltenden Rechtsordnung, wenn diese zugleich über die organschaftliche Vertretungsmacht entscheidet (Fortführung von BGHZ 43, 21 ff.).

Schlagworte: gesetzliche Vertretung, Rechtsscheinhaftung, Satzungs- und Verwaltungssitz, Vertretungsbefugnis

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