§ 47 Abs 4 GmbHG
a) Verpflichtet der Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Erben eines Gesellschafters, die ihnen zugefallenen Geschäftsanteile an eine von der Gesellschaft benannte Person abzutreten, so sind in Ermangelung besonderer Anhaltspunkte die Erben bei der Entscheidung über die Person des Erwerbers nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen.
b) Aus dem körperschaftlichen Charakter der Regelung folgt zugleich, daß für ihre Auslegung Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind, ausscheiden müssen. Das gilt insbesondere auch für die Entstehungsgeschichte der Satzung von 1968, die Vorentwürfe dazu und die beiderseits behaupteten Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der damaligen Neufassung mitgewirkt haben, ganz abgesehen davon, daß nicht einmal vorgetragen ist, alle Gesellschafter hätten davon Kenntnis gehabt (BGHZ 14, 25, 37 m. Anm. Fischer LM GmbHG § 17 Nr. 2; für den Verein: BGHZ 47, 172, 179 ff).
Schlagworte: Anbietungspflicht, Erbengemeinschaft, Errichtung der GmbH, Erwerb von Geschäftsanteilen, gerichtliche Nachprüfbarkeit, Gesellschaftsvertrag, Gründung, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Korporative Regelungen, Stimmrechte