BGH, Urteil vom 25. Februar 2002 – II ZR 196/00

GmbHG §§ 6, 30, 31, 43

a) Die Ausfallhaftung des § 31 Abs. 3 GmbHG erfasst nicht den gesamten durch Eigenkapital nicht gedeckten Fehlbetrag, sondern ist auf den Betrag der Stammkapitalziffer beschränkt.

b) Die Ausfallhaftung aus dem Gesichtspunkt des existenzvernichtenden Eingriffs (BGH, Urt vom 17. September 2001, II ZR 178/99, ZIP 2001, 1874, 1876) trifft auch diejenigen Mitgesellschafter, die, ohne selber etwas empfangen zu haben, durch ihr Einverständnis mit dem Vermögensabzug an der Existenzvernichtung der Gesellschaft mitgewirkt haben.

c) Für die Haftung einer Person, die sich wie ein faktischer GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:
faktischer Geschäftsführer
Geschäftsführer
verhält, nach § 43 Abs. 2 GmbHG genügt es nicht, dass sie auf die satzungsmäßigen Geschäftsführer gesellschaftsintern einwirkt. Erforderlich ist auch ein nach außen hervortretendes, üblicherweise der Geschäftsführung zuzurechnendes Handeln (in Anschluss an BGH, Urt, vom 21. März 1988, II ZR 194/87, BGHZ 104, 44, 48).

d) Eine Haftung einer GmbH, als „faktisches Geschäftsführungsorgan“ scheidet von vornherein aus. Nach § 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG kann Geschäftsführer nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Was nach dem Gesetz für das rechtlich dem geschäftsführenden Organ angehörige Mitglied gilt, ist auch für die Beurteilung maßgebend, ob jemand faktisch als Mitglied des geschäftsführenden Organs in Betracht kommt.

Bei der Beurteilung der Frage, ob jemand faktisch wie ein Organmitglied gehandelt und als Konsequenz seines Verhaltens sich wie ein nach dem Gesetz bestelltes Organmitglied zu verantworten hat, kommt es auf das Gesamterscheinungsbild seines Auftretens an. Dazu gehört auch maßgeblich ein Handeln im Außenverhältnis, das die Tätigkeit des rechtlich dem Geschäftsführungsorgan angehörenden Mitgliedes nachhaltig prägt.

Schlagworte: Ausfallhaftung durch Gesellschafter nach § 31 Abs. 3 GmbHG, Ausfallhaftung nach § 31 Abs. 6 GmbHG, Begrenzung der Ausfallhaftung, Beraterstamm, Beschränkung auf Betrag der Stammkapitalziffer, bloße Vermögensminderung, Durchgriffshaftung, Einlagenrückgewähr, Erhaltung des Stammkapitals, existenzvernichtende Eingriffe, Existenzvernichtungshaftung, faktischer Geschäftsführer, Geschäftsführer, Gesellschafter, Haftung nach § 43 GmbHG, Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter, Innenhaftung, Juristische Person als Geschäftsführer, Kapitalerhaltung, mittelbarer Gesellschafter, Pflichtverletzung nach § 43 Abs. 3 GmbHG, Schadensersatzanspruch, Vereinnahmung des Geschäfts, Vermögensminderung, Vermögensverlagerung, Voraussetzungen der Existenzvernichtungshaftung

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