UmwG §§ 30, 192, 193, 194, 207, 208, 210, 212, 230, 231, 238, 239, 305 ff.; AktG §§ 131, 304, 305, 352c, 369, 375
a) Der in den §§ 210, 212 UmwG für die Fälle des zu niedrigen, des nicht ordnungsgemäßen und des fehlenden Barabfindungsangebots normierte Ausschluss von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss gilt auch insoweit, als die von der Strukturmaßnahme betroffenen Anteilsinhaber die Verletzung von Informations-, Auskunfts- oder Berichtspflichten im Zusammenhang mit der gemäß § 207 UmwG anzubietenden Barabfindung geltend machen. Solche die Abfindung betreffenden abfindungswertbezogenen Informationsmängel können ausschließlich im Spruchverfahren gemäß §§ 305 ff. UmwG gerügt werden (Bestätigung des Urteils vom 18. Dezember 2000, II ZR 1/99, BGHZ 146, 179).
b) Die Gesellschaft ist zwar verpflichtet, die Angemessenheit der Barabfindung durch unabhängige Sachverständige überprüfen zu lassen (§§ 208, 30 Abs. 2 UmwG). Sie ist jedoch nicht gehalten, den von diesen erstatteten Prüfungsbericht vor der Hauptversammlung in ihren Geschäftsräumen oder in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Diese Maßnahme schreibt das Gesetz lediglich für den vom Vorstand zu erstattenden Umwandlungsbericht vor (§§ 239 Abs. 1, 238, 230 Abs. 2 UmwG). Auch aus der in § 63 Abs. 1 Nr. 5 in Verbindung mit § 12 UmwG getroffenen Regelung kann eine solche Pflicht nicht hergeleitet werden. Das folgt bereits daraus, dass sich § 12 UmwG nicht auf den Prüfungsbericht nach § 30 UmwG bezieht.
Schlagworte: Abfindung, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Spruchverfahren, Umwandlung