BGH, Urteil vom 30. November 1961 – II ZR 136/60

§ 51 Abs 2 GmbHG

Die Kläger haben darin recht, daß Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung, die von einem Unbefugten einberufen worden ist, nichtig sind (BGHZ 11, 231, 236; 18, 334, 337; BGH WM 1961, 799).

Die Einladung vom 29. November 1958 sah eine „Beschlußfassung über die Änderung der Geschäftsführung“ vor. Sie entspricht, wie auch das Berufungsgericht annimmt, nicht der Vorschrift des § 51 Abs. 2 GmbHG, da sie nicht den Zweck der Versammlung angibt. Eine Ankündigung dieses Inhalts läßt nicht erkennen, ob eine Änderung der Satzungsbestimmungen über die Geschäftsführung, die Bestellung eines neuen Geschäftsführers oder die Abberufung eines vorhandenen Geschäftsführers. (wessen?) beabsichtigt ist.

In die Ankündigung der Abberufung eines Geschäftsführers braucht weder aufgenommen zu werden, daß die Abberufung aus wichtigem Grunde vorgenommen, noch, auf welche Gründe sie gestützt werden soll.

Nach § 51 Abs. 2 GmbHG soll der Zweck der Versammlung bei der Einberufung angegeben werden. Das muß so deutlich geschehen, daß sich der Gegenstand der Verhandlung erkennen läßt (vgl. BGH WM 1960, 859). Hierzu genügt die Ankündigung, daß ein bestimmter Geschäftsführer abberufen werden soll. Es braucht weder mitgeteilt zu werden, daß die Abberufung aus wichtigem Grunde vorgenommen, noch, auf welche Gründe die Maßnahme gestützt werden soll. Den angefochtenen Beschlüssen haftet daher nicht der geltend gemachte Einberufungsmangel an.

 

Schlagworte: Anfechtungsgründe, Beschlussmängelklage, Einberufung der Gesellschafterversammlung, Inhalt der Einberufung, Mangelhafte Ankündigung des Beschlussgegenstandes, Nichtigkeitsgründe, Unbefugter beruft Gesellschafterversammlung ein

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