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AktG § 305
a) Der Anspruch auf Abfindung nach § 305 AktG ist kein wertpapiermäßig in der Aktie verkörpertes Mitgliedschaftsrecht, sondern ein schuldrechtlicher Anspruch auf der Grundlage des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages gegen das herrschende Unternehmen.
b) Der Abfindungsanspruch entsteht aufgrund des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages stets originär in der Person eines jeden außenstehenden Aktionärs.
c) Nach dem Ende des Unternehmensvertrages kann die Rechtsstellung eines außenstehenden Aktionärs i.S. von § 305 AktG nicht mehr neu erworben werden. Das gilt auch im Fall des sog. vertragsüberdauernden Spruchverfahrens. In dieser Konstellation gilt der materiell-rechtliche Fortbestand der Abfindungsberechtigung während der Anhängigkeit des Spruchverfahrens (Fortführung, BGH, 20. Mai 1997, II ZB 9/96, BGHZ 135, 374) nur zugunsten der im Zeitpunkt der Beendigung des Unternehmensvertrages vorhandenen außenstehenden Aktionäre, nicht hingegen für künftige Erwerber von Aktien der ehemals abhängigen Gesellschaft.
Schlagworte: Abfindung, Aktionär, Beherrschungsvertrag, Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahren