OLG Köln, Urteil vom 28. November 1986 – 6 U 101/86

§ 29a GmbHG

1. Gemäß GmbHG § 29 darf die Gesellschafterversammlung grundsätzlich den Reingewinn weder ganz noch teilweise von der Verteilung ausschließen, wenn dies nicht durch Gesetz oder Satzung erlaubt ist.

2. Die Bildung von Rücklagen und der Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung darf daher generell nur erfolgen, wenn es der Gesellschaftsvertrag festlegt oder ein entsprechender Gesellschafterbeschluß aufgrund einer satzungsmäßigen Ermächtigung ergeht.

3. Nur die für den Geschäftsverkehr objektivierbaren Umstände dürfen zur inhaltlichen Bestimmung der körperschaftsrechtlichen Regeln der Satzung herangezogen werden.

4. Soweit durch die Satzung der Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit für die Beschlußfassung über die Gewinnverwendung zugewiesen ist, kann die Versammlung den gesamten Reingewinn zur Rücklagenbildung oder zum Gewinnvortrag verwenden.

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Schlagworte: Auslegung, Auslegung der Satzung, Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Auslegung früherer Gesellschaftsverträge, Auslegung von Gesellschafterbeschlüssen, Auslegungsregeln, Bilanzgewinn, Ergänzende Vertragsauslegung, Gewinnanteil, Gewinnausschüttung, Gewinnauszahlungsanspruch, Gewinnentnahmen, Gewinnrealisierung, Gewinnrücklage, Gewinnverteilung, Gewinnverwendung, Gewinnvortrag, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags, offene Gewinnausschüttung, Schuldrechtliche Nebenabreden Gewinnverteilung, subjektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Vertragsauslegung, Zweifel bei der Auslegung

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