GmbHG §§ 39, 54; FamFG § 59
1. Die Gesellschaft in Angelegenheiten ihrer Gesellschaftsstruktur direkt betroffen und damit nach § 59 Abs. 1 FamFG auch beschwerdebefugt, da es um die Modalitäten der Bestellung von Geschäftsführern geht.
2. Das Registergericht prüft bei der Anmeldung einer in den Personen der Geschäftsführer einer GmbH liegenden Änderung gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vor der Eintragung die Ordnungsgemäßheit der Anmeldung, ob diese also formgerecht erfolgt ist und die begehrte Eintragung eintragungsfähig ist und ob erforderliche Urkunden beigefügt sind (Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010, § 39 Rn. 18).
3. Es prüft außerdem, ob vorgelegte Urkunden die Eintragung erlauben (Baumbach/Hueck a.a.O.), ob folglich der Inhalt des vorgelegten Gesellschafterbeschlusses zur Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer inhaltlich der einzutragenden Veränderung entspricht (vgl. BayObLGZ 1973, 158, 160; OLG KölnBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Köln
Rpfleger 1989, 66, zitiert nach juris, Rn. 12; Baumbach/Hueck a.a.O.). In diesem Zusammenhang hat das Registergericht auch zu prüfen, ob die Gesellschafterbeschlüsse formell ordnungsgemäß zustandegekommen sind (BayObLG GmbHR 1992, 304, zitiert nach juris, Rn. 27; OLG KölnBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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a.a.O.). Das Registergericht muss die Eintragung verweigern, wenn ein zur Eintragung angemeldeter Beschluss unwirksam ist und hierfür keine weiteren Tatsachenfeststellungen mehr erforderlich sind (BayObLG a.a.O.).
4. Gemäß § 54 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist die Abänderung des Gesellschaftsvertrages zur Eintragung in das HandelsregisterBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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anzumelden. Erst durch die Eintragung erlangt die Satzungsänderung rechtliche Wirksamkeit (Baumbach/Hueck, a.a.O., § 54 Rn. 39).
Schlagworte: Beschwerdebefugnis, Bestellung zum Geschäftsführer, Geschäftsführer, Gesellschafterbeschluss, Handelsregister, Prüfungspflicht, Satzungsänderung