§ 421 BGB, § 128 HGB, § 11 GmbHG, § 1 TVG, VTV-Bau
1. Vor der Eintragung in das HandelsregisterBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Eintragung
Eintragung in das Handelsregister
Handelsregister
des Sitzes der Gesellschaft besteht die GmbH als juristische Person nicht, § 11 Abs. 1 GmbHG. Die Eintragung ins Handelsregister wirkt konstitutiv. Haftungsrechtlich bedeutet dies, die persönliche HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Haftung
persönliche Haftung
der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern erlischt, soweit sie auf der Mitgliedschaft in der Vorgesellschaft beruht. Auch die Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 GmbHG erlischt ebenso wie die Geschäftsführerhaftung, soweit sie sich auf Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft bezieht, die bei der Handelsregistereintragung auf die GmbH übergehen, da damit ihr Zweck erfüllt ist (BGHZ 80, 182 ff).
2. Eine Vorgründungsgesellschaft kommt zustande, wenn die Gesellschaft der künftigen GmbH einen Gründungsvorvertrag schließen. Keiner Form unterliegen Gründungsvereinbarungen, die im Hinblick auf eine beabsichtigte GmbH-Gründung verabredet werden, aber nicht auf einen bestimmten Inhalt des künftigen GmbH-Vertrages zielen. Eine Haftung für Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft kann die Gesellschafter wie auch die rechtsgeschäftlich Handelnden treffen. Die Vorgründungsgesellschaft bildet je nachdem, ob sie bereits in diesem Stadium ein Handelsgewerbe unter gemeinsamer Firma betreibt oder nicht, entweder eine oHG oder eine BGB-Gesellschaft. Aus den für sie abgeschlossenen Geschäften haften die Gesellschafter persönlich, und zwar unbeschränkt, soweit sich aus den Umständen nichts anderes ergibt (vgl. dazu nur Gehrlein, DB 1996, 591; Baumbach/Hueck, GmbHG, § 11 Rn. 32 ff mit ausführlichen Nachweisen; Carsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl. 1997, S. 1014 mit weiteren Nachweisen).
Schlagworte: Haftung bei Gründung GmbH, Vorgründungsgesellschaft