Nach §§ 76 Abs. 1, 77 Abs. 1 AktG obliegt die Leitung der Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung eigenverantwortlich dem Vorstand, welcher die Gesellschaft gemäß § 78 AktG nach außen vertritt. Der Vorstand ist mithin im Rahmen seiner Leitungskompetenz für die Unternehmensplanung, -koordination, -kontrolle und die Besetzung der Führungsstellen und im Rahmen seiner Geschäftsführungszuständigkeit für jedwede tatsächliche oder rechtliche Tätigkeit der Aktiengesellschaft zuständig. Sowohl die Leitungsfunktion wie auch die Geschäftsführungsfunktion übt der Vorstand in eigener Befugnis und nach eigenem Ermessen aus. Er ist an Weisungen anderer Gesellschaftsorgane nicht gebunden. Dies gilt insbesondere mit Blick auf den Aufsichtsrat, der gemäß § 111 Abs. 1 AktG auf Überwachungstätigkeiten beschränkt ist. Maßnahmen der Geschäftsführung können ihm nicht übertragen werden (§ 111 Abs. 4 Satz 1 AktG). Obwohl der Aufsichtsrat insbesondere auf eine rechtmäßige Geschäftsführung zu achten hat, steht ihm trotz der Möglichkeit, bestimmte Tätigkeiten des Vorstandes zu verhindern oder die in § 111 AktG genannten Einzelmaßnahmen zu ergreifen, kein Weisungsrecht zu, mit dem er positiv bestimmte Maßnahmen durchsetzen könnte. Ebenso weisungsfrei ist der Vorstand gegenüber Aktionären. Diese vermögen nur dann auf die Geschäftsführung und Unternehmensleitung Einfluss zu nehmen, wenn sie herrschendes Unternehmen sind und ein Beherrschungsvertrag gemäß §§ 308, 291 besteht oder wenn sie infolge Eingliederung der Aktiengesellschaft zur Hauptgesellschaft geworden sind, § 323 Abs. 1 AktG (Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 76 Rn. 10 f., 18 f.; § 111 Rn. 6 ff.). Das bloße Bestehen eines Beherrschungsverhältnisses im Sinne von § 17 AktG, wie es hier vermutet wird, reicht dafür nicht aus.
Schlagworte: Aufsichtsrat, Geschäftsführungsmaßnahme, Vorstand, Weisungsfreiheit