Einträge nach Montat filtern

OLG Naumburg, Urteil vom 26.08.1999 – 2 U (Hs) 315/97

§ 133 BGB, § 138 BGB, § 157 BGB, § 242 BGB, § 738 BGB

1. Wenn ein GmbH-Gesellschafter seine Stammanlage nicht nur für sich allein, sondern auch in Treuhandschaft für andere Personen hält, können diese dem Gesellschafter ihre Rechtsstellung allenfalls als Treugeber übertragen, nicht aber als „Teilgeschäftsanteile“. Für die Bemessung seines Abfindungsanspruchs bei Ausscheiden aus der Gesellschaft ist allein sein eigener Geschäftsanteil maßgeblich, nicht auch solche „Teilgeschäftsanteile“.

2. Steht dem Gesellschafter entsprechend seines Anteils am Buchwert der Gesellschaft im Falle seines Ausscheidens ein Abfindungsanspruch zu, ist für die Beurteilung einer eventuellen Sittenwidrigkeit der Abfindungsklausel nicht auf den Zeitpunkt des Ausscheidens, sondern auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen.

3. Ergibt sich aufgrund eingetretener Wertveränderungen nachträglich ein erhebliches Mißverhältnis zwischen dem tatsächlichen Anteilswert und dem Abfindungsanspruch nach den getroffenen Vereinbarungen, kann eine Anpassung an die veränderten Verhältnisse in Betracht kommen. Möglich ist dies zum einen im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung gemäß BGB §§ 157, 242, zum anderen nach den Grundsätzen der Änderung der Geschäftsgrundlage.

4. Die Buchwertklausel ist vorliegend nicht Sittenwidrig, sondern dahin zu verstehen, daß dem ausscheidenden Gesellschafter ein Anteil am Buchwert zustehen soll, der sich nach der Höhe seiner Stammeinlage bemißt. Sein Anteil am Buchwert soll dem Verhältnis seiner Stammeinlage zum Stammkapital entsprechen. Eine Formulierung „… plus oder minus der bis dahin erzielten Erhöhung oder Verminderung des Buchwertes …“ stellt lediglich klar, daß der Abfindungsanspruch entsprechend geringer ist, wenn der Buchwert sinkt. Eine derartige Anpassung kommt jedoch jedenfalls dann (noch) nicht in Betracht, wenn die Abfindung nach dem Buchwert 83% des möglichen Anteils des ausgeschiedenen Gesellschafters ausmacht.

Schlagworte: Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Ausscheiden eines Gesellschafters, Buchwert, Buchwertklausel, Grenzen der Buchwertklausel, Vertragsanpassung