OLG Brandenburg, Urteil vom 22.07.2014 – 6 U 53/13

1. Das Ausscheiden eines GesellschaftersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Ausscheiden
Ausscheiden eines Gesellschafters
einer zweigliedrigen Gesellschaft hat die Auflösung der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Auflösung
Auflösung der Gesellschaft
Gesellschaft
zur Folge (vgl. BGHZ 8, 35; BGHZ 113, 132; BGH ZIP 1981, 1268; Baumbach/Hopt-Roth, HGB, 36. Aufl., § 131 Rn. 35 f m.w.N.). Zugleich wird die Kommanditgesellschaft ohne Liquidation beendet, wenn durch den Übergang der Anteile der ausscheidenden Kommanditistin auf die bisherige Komplementärgesellschaft diese das gesamte Gesellschaftsvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erwirbt (vgl. BGHZ 113 a.a.O.; GRUR 1996, 865; Baumbach/Hopt-Roth a.a.O.).

2. Mit der Auflösung und Vollbeendigung verliert die Gesellschaft ihre Parteifähigkeit.

3. Die Auflösung und Beendigung der klagenden Kommanditgesellschaft durch Ausscheiden der einzigen Kommanditistin unter Übertragung ihrer Geschäftsanteile auf die Komplementärgesellschaft führt zu einem gesetzlichen Parteiwechsel, weil die Kommanditgesellschaft in der bisherigen Komplementärgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge aufgegangen ist (vgl. BGHZ 133 a.a.O.; BGH GRUR 1996 a.a.O.; Baumbach/Hopt-Roth a.a.O., § 131 Rn. 35 m.w.N.). Da der Parteiwechsel im Regelfall sachdienlich ist (vgl. BGH GRUR 1996 a.a.O.), kommt es auf eine Zustimmung des Beklagten nicht an.

Schlagworte: Anwachsung, Auflösung, Ausscheiden eines Gesellschafters, Fortsetzungs- oder Übernahmeklausel, Liquidation, Parteifähigkeit, Personengesellschaft, Rechtsnachfolger, Vollbeendigung, Zwei-Personen-Gesellschaft

Kommentieren ist momentan nicht möglich.