OLG Dresden, Urteil vom 14.07.1999 – 12 U 679/99

§ 241 Nr 4 AktG, § 15 GmbHG, § 16 GmbHG, § 47 GmbHG

1. Beschlüsse einer GmbH-Gesellschafterversammlung können durch ihren Inhalt gegen die guten Sitten verstoßen (AktG § 241Bitte wählen Sie ein Schlagwort:
AktG
AktG § 241
Nr. 4 analog). Inhaltlich sittenwidrig ist der Beschluß einer Gesellschafterversammlung einer GmbH nicht nur dann, wenn sein Inhalt für sich betrachtet gegen die guten Sitten verstößt, sondern auch dann, wenn der Beschluß seinem Wortlaut nach keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber nach seinem inneren Gehalt in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht.

Die Nichtigkeit folgt jedenfalls daraus, daß die Beschlüsse durch ihren Inhalt gegen die guten Sitten verstoßen (§ 241 Ziffer 4 AktG entsprechend). Inhaltlich sittenwidrig ist der Beschluß einer Gesellschafterversammlung einer GmbH nicht nur dann, wenn sein Inhalt für sich betrachtet gegen die guten Sitten verstößt, sondern auch dann, wenn der Beschluß seinem Wortlaut nach keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber nach seinem inneren Gehalt in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht (BGHZ 15, 382 ff.).

2. Letzterer Fall ist gegeben, wenn der bisherige Alleingesellschafter nach Abschluß eines durch Kaufpreiszahlung bedingten Abtretungsvertrages über die Veräußerung der Mehrheitsanteile unter Ausnutzung seiner formalen Position als noch Alleingesellschafter Beschlüsse faßt, die offensichtlich zur einseitigen Beeinträchtigung der Position des Erwerbers führen (hier: Beschlußfassung des Alleingesellschafters über seine eigene Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Bestellung zum Geschäftsführer
Geschäftsführer
und über die Einführung bislang nicht gegebener erheblicher Schutzrechte des Minderheitsgesellschafters gegenüber dem Mehrheitsgesellschafter).

Schlagworte: Beschlussinhalt allein maßgebend und nicht sittenwidrige Motive, Sittenwidrige Beschlüsse nach § 241 Nr. 4 AktG analog, Sittenwidrige Schädigung nicht anfechtungsbefugter Dritter, Sittenwidrige Veränderungen zu Lasten des zukünftigen Gesellschafters

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