§ 19 Abs 2 KostO, § 36 Abs 2 KostO, § 38 Abs 2 Nr 6 Buchst d KostO, § 44 Abs 2 Buchst a KostO, § 4 GmbHG, § 15 Abs 3 GmbHG
Verkauf und Übertragung von Kommanditanteilen sind grundsätzlich formfrei möglich, während Verkauf und Übertragung von GeschäftsanteilenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Übertragung
Übertragung von Geschäftsanteilen
an einer GmbH gemäß § 15 Abs. 3,4 GmbH notarieller Beurkundung bedürfen. Wird ein in der Rechtsform einer GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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geführtes Unternehmen verkauft, erstreckt sich der für das Verpflichtungsgeschäft zur Übertragung der GmbH-Anteile aus § 15 Abs. 4 GmbHG folgende Formzwang grundsätzlich auch auf das Verpflichtungsgeschäft zur Übertragung der Kommanditanteile. Hier sind die Verpflichtungsgeschäfte über die Geschäftsanteile an der GmbH und die Gesellschaftsanteile an der Kommanditgesellschaft aufgrund der Interessenlage beider Parteien typischerweise untrennbar miteinander verbunden, so dass sie eine rechtliche Einheit bilden (h.M., vgl. BGH DNotZ 1986, 687= NJW 1986, 2642,2643; OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Frankfurt
/M. Beschluss v. 28.01.2002 – 20 W 599/99; Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts – Gummert, 2. Aufl., 2004, § 50 Rn. 45; Scholz-Winter: GmbHG, 9.Aufl., 2000, § 15 Rdnr. 71; Altmeppen/Roth, GmbHG, 4. Aufl., 2003, § 15 Rn. 93; Wiesbrock, DB 2002, 2311, 2313, Schultze, NJW 1991, 1936).
Ob sich die aus § 15 Abs. 3 GmbHG folgende Formbedürftigkeit für das Verfügungsgeschäft zur Übertragung der GmbH-Anteile auch auf die Übertragung der Kommanditanteile erstreckt, wird dagegen unterschiedlich beurteilt (verneinend: wohl BGH GmbHR 1993, 106; Altmeppen/Roth, § 15 Rn. 93; Wiesbrock, DB, 2311, 2313 f und Schultze NJW 1991, 1936, 1937 jew. mit Begründung; bejahend: Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts – Gummert, aaO unter Hinweis auf eine „wohl herrschende Auffassung“, die jedoch nicht belegt wird). Mit Rücksicht auf die Abstraktheit dinglicher Verfügungsgeschäfte werden die Übertragungsgeschäfte nur im Einzelfall untrennbar im Sinne eines einheitlichen Rechtsgeschäfts verbunden sein, so dass sich eine Formbedürftigkeit der Abtretung der Kommanditanteile nur im Ausnahmefall ergeben wird (vgl. BGH GmbHR 1986, 258, 260 a.E., Wiesbrock aaO; Schultze aaO).
Schlagworte: Beurkundungsmängel nach § 241 Nr. 2 AktG analog, GmbH-Geschäftsanteilsübertragung, Kommanditanteilsübertragung, rechtliche Einheit