AktG §§ 99, 113, 114, 131, 132
1. Erteilt der Vorstand einer Aktiengesellschaft bezüglich eines Unternehmenserwerbs nähere Auskünfte über den Ausgangsumsatz, die geplante Umsatzentwicklung, die EBITDA-Marge, den Steuersatz und den Ergebniseffekt, schafft er eine ausreichende Informationsgrundlage für die von dem einzelnen Aktionär zu treffende Entscheidung über seine Entlastung. Darüber hinaus bedarf der Aktionär keiner weiteren Detailinformationen, um die vom Vorstand im Rahmen der ihm obliegenden Kaufentscheidung angestellten Berechnungen kontrollieren zu können. Der einzelne Aktionär muss durch die Informationen des Vorstandes lediglich in die Lage versetzt werden, sich selbst im Rahmen einer überschlägigen Einschätzung ein Bild machen zu können, ob die Kaufentscheidung aus seiner Sicht wirtschaftlich vernünftig war, und ob der Vorstand sich insoweit im Rahmen vertretbarer unternehmerischer Entscheidungen bewegt hat.
2. Verträge mit einem Aufsichtsratsmitglied über eine anwaltliche Beratung/Vertretung sind (endgültig) unwirksam, soweit die danach vom Aufsichtsratsmitglied geschuldete Leistung bereits von der Aufsichtsratstätigkeit umfasst wird; ansonsten hängt ihre Wirksamkeit von der Zustimmung durch den Aufsichtsrat ab. Dabei steht der Umstand, dass eine Mandatierung nicht an ein Aufsichtsratsmitglied, sondern an eine Anwaltskanzlei, der er als Partner angehört, erfolgt ist, einer Anwendung von § 114 AktG nicht zwingend entgegen; insoweit genügt nämlich bereits eine Vergabe an Dritte, soweit hierdurch eine unmittelbare Zuwendung an das Aufsichtsratsmitglied bewirkt wird.
3. Zur Erforderlichkeit von Auskünften über die Mandatserteilung an eine Anwaltskanzlei, der ein Aufsichtsratsmitglied als Partner angehört, hinsichtlich des Zeitpunkts der Mandatierung, der Honorarzahlung und der etwaigen Zustimmung bzw. nachträglichen Genehmigung durch den Aufsichtsrat im Falle einer großen Anzahl von Standardmandaten zur Beurteilung eines möglichen Interessenkonflikts des Aufsichtsratsmitglieds und einer sich daraus ergebenden Pflichtverletzung der zu entlastenden Organmitglieder.
Schlagworte: Aktienrecht, Aufsichtsrat, Auskunfts-/Einsichts-/Informations-/Kontrollrechte, Entlastung der Geschäftsführer, Vorstand