OLG Hamburg, Urteil vom 07.01.2005 – 11 U 173/04

AktG § 305Bitte wählen Sie ein Schlagwort:
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AktG § 305

1. Nach § 305 Abs. 4 AktG kann die Verpflichtung des Mehrheitsaktionärs, die Aktien außenstehender Aktionäre gegen Abfindung zu erwerben, befristet werden. § 305 Abs. 4 AktG verlangt allerdings nicht, dass der gesamte Inhalt der Vorschrift im Unternehmensvertrag vereinbart ist. Vielmehr handelt es sich bei der an das Ende des Spruchverfahrens anknüpfenden Regelung um eine gesetzlich vorgesehene Verlängerung der Mindestfrist von zwei Monaten nach Bekanntmachung des Unternehmensvertrages (vgl. MünchKomm-AktG/Bilda § 305 Rdn. 105; KölnerKomm-AktG/Koppensteiner § 305 Rdn. 8; Emmerich/Habersack § 305 Rdn. 26). Die Vorschrift greift unabhängig davon ein, ob die Parteien eine entsprechende Verlängerung vereinbart haben. Auch der Bundesgerichtshof hat für einen Unternehmensvertrag, der eine Frist von fünf Monaten nach Veröffentlichung des Vertrages vorsah, entschieden, dass die Frist durch das eingeleitete Spruchstellenverfahren verlängert worden sei, ohne die Wirksamkeit der Fristsetzung zu bezweifeln (BGHZ 112, 382 [383].

2. Sinn der Fristenregelung in § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG ist es, die außenstehenden Aktionäre, die nicht am Verfahren beteiligt sind, nicht dadurch um die im Unternehmensvertrag vereinbarte oder die im Spruchverfahren festgesetzte höhere Abfindung zu bringen, dass das Ergebnis des Verfahrens geheim bleibt.

Schlagworte: Abfindung, Aktienrecht, Konzernrecht, Mehrheitsgesellschafter, Spruchverfahren, Unternehmensvertrag

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